公告日期：2023-12-05

证券代码：832499 证券简称：天海流体 主办券商：申万宏源承销保荐
铜陵天海流体控制股份有限公司前期会计差错更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、更正概述

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第 2 号——定期报告相关事项》等相关文件的规定及要求，公司对以前年度财务报表中的相应会计差错予以更正。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重要前期差错更正情况出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
二、更正事项具体情况及对公司的影响
(一)挂牌公司董事会对更正事项的性质及原因的说明

挂牌公司因自主梳理，发现已公开披露的定期报告中财务报表存在差错，产生差错的原因为：

□大股东、董事、监事、高级管理人员等关键主体利用控制地位、 关联关
系、职务便利等影响财务报表

□员工舞弊

□虚构或隐瞒交易

□财务人员对会计准则的理解和应用能力不足

□比照同行业可比公司惯例，审慎选择会计政策

□内控存在瑕疵


□财务人员失误

□内控存在重大缺陷

√会计判断存在差异

具体为：铜陵天海流体控制股份有限公司（以下简称公司或本公司）于近期发现重要前期差错事项。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2021〕1007 号）的相关规定，公司对相关差错事项进行更正，涉及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司财务报表，具体情况如下：
一、重要前期差错事项及更正情况

(一) 合并范围调整

本公司 2020 年至 2021 年持有安徽凯斯威精工科技有限公司(以下简称凯斯
威)42%股权，占董事会席位三分之二；2022 年本公司持有凯斯威 39%股权，占董事会席位的五分之三，2020 年至 2022 年，本公司均系凯斯威第一大股东，董事会席位超过半数，根据凯斯威章程规定董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本公司能够控制凯斯威董事会；本公司 2020 年至 2022 年将其纳入公司财务报表合并范围。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

经再次梳理后，基于凯斯威股权结构、股东会及董事会决策机制、日常经营管理现状等因素，本公司未实质控制凯斯威，理由如下：

1. 股东会决策机制

凯斯威《公司章程》第九条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构”；第十三条规定：“股东会会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权”；第十七条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通
过”。

根据上述规定，若没有取得代表全体股东三分之二或二分之一以上表决权表决通过，凯斯威无法通过有效的股东会决议。本公司仅持有凯斯威 42%表决权（2022 年 11-12 月持有 39%），按照认缴出资额的出资比例行使表决权，不足二分之一以上表决权，无法单方面控制股东会。

2. 董事会

① 董事会决策机制

凯斯威《公司章程》第二十三条规定：“公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责”；第二十四条规定：“董事会由五名董事组成，全部董事由股东会选举产生，其中铜陵天海流体控制股份有限公司选派三名董事”；第三十二条规定：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”；第三十三条规定：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理、财务总监每届任期三年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任”。

本公司委派的董事超过董事会成员半数，能够控制董事会。

② 凯斯威成立至今董事会决策情况

凯斯威自成立至今共召开 5 次董事会，具体情况如下：……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。