2018年3月2日，证监会公布了《西域旅游开发股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》。从公开资料来看，其反馈问题高达67个。

证监会反馈意见问题呈现：请发行人说明天池管委会、是否具有权限授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权，天池管委会授予特许经营权履行程序及发行人通过招标获取特许经营权的合法合规性，特许经营权使用费的定价依据及公允性，上述《天池景区特许经营协议书》的效力，并结合相关水域、道路、索道的管理体制及区域规划等，说明发行人现有的各相关经营权属是否具有排他性，相关开发或使用是否符合规划，到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的影响。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

招股说明书原文摘要: 2013年9月1日，公司与新疆天池管理委员会签订了《天池景区特许经营协议书》，公司通过招标方式获得了湖面、索道、道路等的特许经营权。

根据《风景名胜区条例》第四条的规定“风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作”。根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第二十三条的规定“天池景区内的旅游、交通、商业等服务项目，应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池景区总体规划和详细规划，通过招标等公平竞争的方式确定经营者，天池管委会应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务”。

《天池景区特许经营协议书》由天池管委会与发行人签订，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，依法具有授予景区特许经营权的权限；发行人通过招投标程序依法取得天池景区的特许经营权，因此双方作为特许经营协议的签约主体适格。

《天池景区特许经营协议书》的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》、《风景名胜区条例》及《天池景区总体规划》等法律法规及景区规划的规定，合法有效。综上，《天池景区特许经营协议书》合法有效，发行人通过招标方式取得特许经营权合法有效。

特许经营权使用费系投标各方按照各自对景区经营业务的预测报价，并经过公开招标竞价按照最高价原则确定最终的特许经营权使用费，定价公允。

发行人取得的天池景区特许经营权期限为30年，公司采用30年摊销期对上述有偿使用费进行摊销，年摊销金额为2,910,000.00元，对公司生产经营影响较小。但该经营许可权如到期不能继续取得，公司将无法在景区内继续经营，如经营权到期后费用大幅上升，公司经营业绩会受到重大不利影响。（来源于西域旅游开发股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第142页、143页）

证监会反馈意见问题呈现：补充披露报告期内车船票、索道、温泉以及演出等票务是否存在关联方和第三方代售情况，披露公司业务和财务的独立性是否存在瑕疵。

招股说明书原文摘要: 报告期内发行人各项业务的售票方式如下：

1、区间车业务

区间车售票环节，在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助售票机直接购买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票机取票。人工窗口、自助售票机售票是发行人在天池景区的门禁大厅的售票窗口直接进行销售，不存在关联方售票的情形。

网络售票是指游客通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售平台，以及西域游电子商务平台等网络平台购票，属于通过第三方代售的情形。西域游电子商务平台目前是新疆最大的景区门票和区间车票的销售平台，主要销售天山天池、喀纳斯、那拉提和可可托海等景区的门票和区间车票，客户主要为各旅行社。

西域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营，该公司与发行人不存在关联关系。综上，发行人区间车售票存在通过网络渠道由其他独立第三方销售的情形，不存在通过关联方代售。

2、观光车、索道和游船业务

发行人观光车、索道和游船票只能通过售票窗口进行购买，售票窗口均系发行人业务人员进行售票，没有通过关联方及第三方平台代售的情况。

3、温泉业务

发行人温泉业务售票包括景区内现场售票窗口和网络二种销售方式。游客可在景区内现场购买温泉票；也可通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等旅游网站购买发行人温泉票。

4、演出业务

发行人演艺业务主要是通过演出服务收取服务费用，未收取演出门票。

综上，发行人车票、船票、索道、温泉以及演出等票务不存关联方代售的情况。发行人区间车、温泉业务存在与独立第三方购票平台合作售票的情况，上述合作模式对发行人业务及财务的独立性不构成影响，发行人业务和财务独立性不存在瑕疵。（来源于西域旅游开发股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第84页、85页）

证监会反馈意见问题呈现：发行人营业收入以收取现金的方式为主，应收账款规模整体较小。请发行人将应收账款周转率与同行业上市公司比较，说明存在差异的原因及合理性。

招股说明书原文摘要: 报告期内，发行人与可比公司应收账款周转率、存货周转率对比情况如下：

数据来源：同花顺iFinD；

注:截至本招股说明书签署日，九华旅游、长白山、丽江旅游、黄山旅游、西藏旅游尚

未披露2017 年年报；喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其2017年数据。

旅游类企业由于各自业务特点及经营模式不尽相同，因而在财务指标上略有差异。公司生产经营中较少形成应收账款，2017
年末应收账款账面价值仅1.95万元，公司2017年应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。公司仅五彩湾温泉有少量商品销售，公司报告期内各期末存货较少，存货周转率明显高于同行业可比公司平均水平。（来源于西域旅游开发股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第281页、282页）

证监会反馈意见问题呈现：选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面，结合可比公司的主营业务类型披露发行人毛利率远高于同地区喀纳斯毛利率的原因及合理性。

招股说明书原文摘要: 报告期内，发行人与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

数据来源：根据各可比公司披露的定期报告测算。

注：截至目前，九华旅游、长白山、丽江旅游、黄山旅游、西藏旅游尚未披露2017年年报；喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其2017
年数据。

由于业务侧重不同，且不同业务之间的毛利率差异较大，报告期内，各可比上市公司之间的主营业务毛利率存在较大差异，其中，丽江旅游主营业务毛利率明显高于其他公司，主要是丽江旅游毛利率较高的索道业务、印象演出业务收入占比较高。总的来说，随着公司旅游客运、索道客运等主要业务服务游客人次的逐年增加，报告内公司主营业务毛利率整体呈上升趋势，2016
年发行人主营业务毛利率的增长幅度与同业务在新疆地区的喀纳斯主营业务毛利率增长幅度一致，但发行人2016 年、2015
年的总体毛利率水平高于喀纳斯，主要受旅游景区接待人次、运营线路、运输设备配置差异等影响。

根据上图可以看出，最近三年可比公司平均毛利率整体相对稳定。2016年度，发行人及喀纳斯毛利率增长幅度明显快于可比公司平均水平，主要系2013年、2014年新疆旅游行业景气度较差；近年来新疆旅游行业得到明显复苏，发行人及喀纳斯毛利率2016年因此总体高于可比公司平均水平。（来源于西域旅游开发股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第110页、111页、299页）

证监会反馈意见问题呈现：招股说明书披露，发行人存在环保风险。请保荐机构、律师核查并披露发行人经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染相匹配。

招股说明书原文摘要: 发行人募投项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款，相关项目符合国家和地方环保要求。具体如下：

（1）天池游客服务中心改扩建项目

发行人2017 年6 月11
日取得阜康市环境保护局出具的《关于西域旅游开发股份有限公司天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]62
号），阜康市环境保护局同意发行人天池游客服务中心改扩建项目建设。

（2）天池景区灯杆山游客服务项目

发行人2017 年6 月11
日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游开发股份有限公司灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]61号），阜康市环境保护局同意发行人灯杆山游客服务项目建设。

（3）天山天池景区区间车改造项目

天山天池景区区间车改造项目为新增新能源区间客车30 辆，其中，气电混用客车15 辆，电车15 辆。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016
修正）、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，天山天池景区区间车改造项目不涉及造成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要履行环境影响评价有关手续的建设项目。该项目不需要履行环境影响评价的有关手续，不需要取得环境保护有关的批复。

（4）归还银行贷款

归还银行贷款为偿还发行人融资款项。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016
修正）、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，归还银行贷款项目不涉及造成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要履行环境影响评价有关手续的建设项目。该项目不需要履行环境影响评价的有关手续，不需要取得环境保护有关的批复。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求。

发行人近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：

发行人从事旅游经营业务，环保投资及相关费用总体较低，主要为建设项目的配套环保投入及现有项目更新改建过程中发生的环保投入。如发行人索道项目配套环保投入2015
年发生金额为96.36 万元，主要用于景区植被保护及环境修复等；发行人子公司五彩湾温泉污水处理工程2017 年投入1,216.68
万元，主要为温泉水蒸发池项目及生活污水处理工程项目建设投入。

发行人报告期内环保设施均良好运行。未来，发行人将根据公司业务发展情况，按照匹配原则和按需原则，持续追加环保投入，保证各项业务环保、绿色、可持续发展。

关于有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染相匹配事项的说明：

发行人有关污染处理设施的运转均正常有效，报告期内未发生过环保事故，环保设施和日常治污费用与处理发行人经营所产生的污染相匹配。（来源于西域旅游开发股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第150页、151页、152页）

（天天证券网转载于天股汇）

来源：天股汇 作者：木子