公告日期：2017-12-11

证券代码：832446 证券简称：三瑞高材 主办券商：海通证券



上海三瑞高分子材料股份有限公司



出售参股子公司股权公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。







一、交易概况



（一）基本情况



出售方：上海三瑞高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）；交易对方：司马化工（佛山）有限公司（以下简称“司马化工”）；交易标的：公司所持有的因泰聚合物贸易（上海）有限公司（以下简称“因泰聚合物”）49%的股权；



交易事项：公司转让因泰聚合物49%的股权给司马化工；



交易价格：2,200,000.00 元人民币；



本次出售资产未构成关联交易，不构成重大资产重组，说明如下： 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上”。



计算本办法规定的比例时，应当遵守下列规定：



购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



截至 2016年 12月 31 日，上海三瑞高分子材料股份有限公司



经审计的合并财务报表资产总额为 163,761,504.99 元,负债总额为



103,154,879.30 元，净资产总额为 60,606,625.69元。



本次出售子公司的股权，小于公司 2016年 12月 31 日经审计



的资产总额的 30%及净资产额的 50%。故未达到《非上市公众公司重



大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



2017年 12月 11日，公司召开第二届董事会第二次会议，以



3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于出售子公司股权的



议案》，本议案未涉及关联交易事项，董事郑柏存、傅乐峰因为因泰聚合物关联董事需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易需向商务委报备,交易完成后需向当地工商行政管理局办理公司变更手续。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:司马化工(佛山)有限公司,注册地为佛山市三水区大塘工业园开园路 16 号,主要办公地点为佛山市三水区大塘工业园开园路 16号,法定代表人为 Matin Haberl,注册资本为欧元2,500,000.00元，营业执照号为91440600779956160Q，主营业务为生产经营新型陶瓷助剂、皮革化学品及纺织化学品(不含危险化学品)以及上述产品同类商品(特定商品除外)的批发、零售(不设店铺)、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务(涉及行业许可管理的按照国家规定办理,以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)普通货运。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：因泰聚合物贸易(上海)有限公司



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：上海市徐汇区平福路188号3号楼30……
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