公告日期：2016-08-23

上海三瑞高分子材料股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条 为进一步规范上海三瑞高分子材料股份有限公司（以下

简称“公司”）的利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》

和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的权利，不断完善董事会、监事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。

公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定

的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章 利润分配政策

第六条 公司的利润分配政策为：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，董事会可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

第七条 利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并及时答复相关问题。

第八条 利润分配政策的调整：

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。

第九条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、

公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。公司要通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东进行沟通和交流，征集股东的意见和诉求。

第四章 利润分配监督约束机制

第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策

程序接受监事会的监督。

第十一条……
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