公告日期：2021-06-02

国融证券股份有限公司关于
武汉刻度信息科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二一年六月


目 录


释 义......3
第一节 序言......4
第二节 财务顾问声明与承诺......5

一、收购方财务顾问承诺......5

二、收购方财务顾问声明......5
第三节 收购方财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7

（一）收购人提供了本次信息披露所要求的必备证明文件......7

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 8

（三）对收购人是否具备经济实力核查......10

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查...... 10

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查......11

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......11

六、收购人的收购资金来源及其合法性......11

七、收购人所履行必要的授权和批准程序......12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排......12

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......12

十、收购标的权利限制情况及其他安排......12
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......12
十二、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为

其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......13

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......13

十四、第三方聘请情况说明...... 13

十五、关于本次收购是否触发要约条款的情况......14

十六、收购方财务顾问意见...... 14

释 义

除非另有说明，本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：

收购人姚晓燕拟通过全国股转系统特定事项协议转让
的方式受让张舟持有的 2,048,675 股刻度信息股份（占
刻度信息股本比例 20.4868%）；同时，通过受让张舟
分别持有的笃一投资（持有刻度信 13.0599%股份）、
本次收购 指 龙林投资（持有刻度信息 13.0599%股份）50.00%、
34.69%合伙份额，并成为其执行事务合伙人，收购后姚
晓燕直接及间接控制刻度信息股份 6,021,281 股，享有
刻度信息 60.2128%表决权比例，能够控制刻度信息，
成为刻度信息第一大股东、控股股东及实际控制人。

收购人、收购方 指 姚晓燕

被收购人、挂牌公司、刻度 指 武汉刻度信息科技股份有限公司

信息、公众公司

收购人财务顾问、国融证券 指 国融证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 北京德恒（武汉）律师事务所

被收购人法律顾问 指 湖北珞珈律师事务所

收购报告书 指 《武汉刻度信息科技股份有限公司收购报告书》

本报告书、本财务顾问报告 《国融证券股份有限公司关于武汉刻度信息科技股份
有限公司收购报告书之财……
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