公告日期：2021-06-02

关于《武汉刻度信息科技股份有限公司收购报告书》之
北京德恒（武汉）律师事务所 法律意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购方为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；除本法律意见披露的情形外，收购方最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；收购方不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形；收购方符合《投资者适当性管理办法》中对投资者适当性的规定；收购方不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形；收购方具备收购公众公司的主体资格。

二、本次收购的相关法律程序

（一）收购方和交易对方已履行的法律程序

本次收购的收购方姚晓燕和交易对手张舟均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定实施本次交易，无需履行批准和授权程序。
（二）本次收购尚需履行的法律程序

截至本法律意见出具之日，本次收购尚需履行的法律程序：

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续。

本次收购的股权转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。

公司现行有效的《公司章程》中未明确约定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出要约收购，亦未明确要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。因此，本次收购不涉及触发要约收购条款的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。

三、本次收购的主要内容

（一）本次收购的收购方式、交易价格

收购人姚晓燕拟通过全国股转系统特定事项协议转让的方式受让张舟持有

关于《武汉刻度信息科技股份有限公司收购报告书》之
北京德恒（武汉）律师事务所 法律意见

信息总股本的 4.5305%）、通过龙林投资间接持有刻度信息 652,995 股股份（占刻度信息总股本的 6.5300%），合计持有刻度信息 2,466,669 股股份，持股比例24.6667%（其中 11.0604%的股份不享有表决权）；本次收购完成后，收购方将直接持有刻度信息 3,409,301 股股份（占刻度信息总股本的 34.0930%），通过笃一投资、龙林投资间接享有刻度信息 26.1198%表决权比例，合计享有刻度信息60.2128%表决权比例。

（四）本次收购后的股份限售

根据收购方出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购方承诺“本次收购完成后 12 个月内，收购方不转让收购方持有的刻度信息的任何股份（收购方所持刻度信息股份在收购方之同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述限制）。”

除上述安排外，本次收购不存在其他股票限售安排。

（五）依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有其他对刻度信息资产、业务、人员进行重大调整的计划。

四、本次收购涉及的相关协议及特殊投资条款的合法合规性

（一）本次收购涉及的相关协议

1.《股份转让协议》

2021 年 5 月 31 日，收购方与张舟签署了《股份转让协议》，主要对收购方
支付现金购买张舟持有标的公司股份的股份转让数量、交易对价、支付方式及安排、交割安排、过渡期损益归属、未分配利润安排、陈述和保证、各方的义务与责任、适用法律与争议解决、违约责任及不可抗力、协议的成立与生效等内容进行了约定。《股份转让协议》自协议各方签订之日起生效

2.《武汉市笃一投资管理合伙企业(有限合伙)退伙协议》

2021 年 5 月 31 日，收购方与张舟签署了《武汉市笃一投资管理合伙企业(有
限合伙)退伙协议》，主要对收购方支付现金购买张舟持有的标的公司法人股东笃一投资财产份额数量、交易对价、执行事务合伙人等内容进行了约定。《武汉市笃一投资管理合伙企业(有限合伙)退伙协议》自全体合伙人签字……
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