公告日期：2019-01-22

公告编号：2019-001

证券代码：832426 证券简称：灵佑药业 主办券商：信达证券

河南灵佑药业股份有限公司



第二届董事会第五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年1月18日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年1月11日以书面方式发出

5.会议主持人：钱洁

6.会议列席人员：公司监事、信息披露事务负责人

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

1.议案内容：





公告编号：2019-001

因公司战略发展调整及经营发展需要，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司拟于股东大会审议通过后向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无须回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《异议股东保护措施方案的议案》

1.议案内容：



为充分保护异议股东（异议股东包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控制人将与异议股东进行洽谈，控股股东、实际控制人或其指定的其他方将对异议股东所持有的公司股份进行回购，回购价格不低于异议股东取得所持公司股份时的成本价。



回购对象：未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东；



回购价格：原则上不低于异议股东取得该部分股份的初始成本价格，具体价格及回购方式以双方协商确定为准。



回购期限：



（1）自2019年第一次临时股东大会决议公告之日起至全国中小企业股份转让系统同意公司终止挂牌且公司披露相关公告后10个工作日止，为异议股东申请回购股份的有效期。



（2）异议股东应当在上述期限内将回购股份的书面申请材料通过快递寄送至公司（快递以签收时间为准），并同时发送电子邮件。回购股份的书面申请材料包括：经股东盖章/签字的异议股东回购申请书原件、异议股东取得该部分股份初始价格的证明文件、异议股东有效联系方式等。





公告编号：2019-001

（3）如异议股东未在上述期限内递交回购股份的书面申请材料，则视为该股东同意继续持有公司股份，有效期满后，公司实际控制人、控股股东或其指定的其他方将不再承担受让该等股份的义务。



争议调解机制：



凡因异议股东保护措施引起的或与异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成，各方均有权直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无须回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌相关事宜的议案》

1.议案内容：



为确保本次终止挂牌工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会在股东大会结束后全权办理本次股票终止挂牌的相关事宜，包括但不限于向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交公司申请终止挂牌的文件；批准、签署与终止挂牌相关的文件；办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的其他事宜。申请终止挂牌事项授权有效期为自股东大会批准授……
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