公告日期：2018-09-28

北京国农基业科技发展股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为满足公司业务发展的需要，公司拟使用自有资金650万元人民币以增资入股的方式对上海赢新航天科技有限公司（以下简称“上海赢新”）进行投资，本次投资完成后，上海赢新的注册资本由300万元人民币增加到950万元人民币，公司持有上海赢新68.42%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条规定，“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧
净资产额为准”。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月31日出具的《上海赢新航天科技有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2018年2月28日止）》（[2018]京会兴审字第6001M0010号），截止审计基准日2018年2月28日，上海赢新航天科技有限公司经审计的总资产账面价值1,144,099.15元，总负债账面价值989,569.79元，所有者权益账面价值154,529.36元。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的《北京国农基业科技发展股份有限公司审计报告》（苏公W[2018]A567号），截止审计基准日2017年12月31日，北京国农基业科技发展股份有限公司经审计的总资产账面价值14,870,584.37元，总负债账面价值900,527.08元，所有者权益账面价值13,970,057.29元。以上数据均为合并口径。

公司本次按照1元/股的价格向上海赢新增资650万元，出资方式为货币。增资完成后，上海赢新注册资本由300万元增至950万元，公司持有上海赢新68.42%的股权且取得控股权。

根据上述审计数据及增资金额，资产总额、资产净额、成交金额均未达到50%的标准。因此，本次增资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司股东上海亚创投资咨询有限公司持有上海赢新母公司上海乾神航天科技（集团）有限公司15%的股权，本次交易构成偶发性关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年9月28日召开第三届董事会第五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<关于增资入股上海赢新航天科技有限公司暨关联交易>议案》；本议案不存在关联董事回避表决的情况。按照《公司章程》的规定，本次对外投资尚需提交2018年第四次临时股东股东大会审议。

二、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：现金方式出资。
本次增资的出资说明

本次增资系公司以经营活动所产生的自有资金进行，不涉及银行贷款、股票发行等其他融资形式。
2、增资情况说明

上海赢新基本情况

上海赢新航天科技有限公司，统一社会信用代码：91310117795662736G；类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市松江区车墩镇得胜村460号；法定代表人：章平；注册资本：300万元；实收资本：300万元；成立日期：2006年11月21日；经营范围：航天设备领域内的技术开发、技术咨询，自动化仪表、分析检测设备开发、生产、销售，传感器、液压器件、汽车零部件、模具生产、销售，通用机械设备配件，五金，塑料制品加工。

上海赢新目前注册资本为人民币300万元，此次新增注册资本人民币650万元。公司以人民币650万元的价格认购上海赢新68.42%的股权。此次增资完成后，上海赢新的注册资本变为人民币950万元。
三、定价情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月31日出具的《上海赢新航天科技有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日……
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