公告日期：2017-11-08

中泰证券股份有限公司



关于漳州佳龙科技股份有限公司



股票发行合法合规性的意见



主办券商



住所：山东省济南市经七路86号



二零一七年九月



目录



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1



二、关于公司治理规范性的意见......2



三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见......2



四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见......3



五、关于发行过程及结果合法合规的意见......12



六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见...15



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见......17



八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明......17



九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......17



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......20十一、主办券商认为需要发表意见的其他问题......21十二、对本次股票发行合法合规性的意见......28 关于佳龙科技股份发行合法合规性意见



中泰证券股份有限公司作为漳州佳龙科技股份有限公司（以下简称“佳龙科技”或“公司”）主办券商，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对佳龙科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规出具如下意见：



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



截至本次股票发行的股权登记日（2017年8月29日），佳龙科



技共有在册股东30名，均为境内自然人股东。本次股票发行新增股



东30名，本次股票发行后，公司股东累计60名，均为境内自然人股



东，股东人数累计不超过200人，且不存在后续交易导致股东人数变



化情况。



综上，主办券商认为，佳龙科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



关于佳龙科技股份发行合法合规性意见



二、关于公司治理规范性的意见



佳龙科技依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，佳龙科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见



佳龙科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务。



挂牌以来，公司历次董事会决议、股东大会通知、股东大会决议、股 ……
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