公告日期：2024-12-04

光大证券股份有限公司

关于华清安泰能源股份有限公司收购报告书之

财务顾问报告

（修订稿）

挂牌公司名称：华清安泰能源股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：华清安泰
股票代码：832326
收购人：北京京能热力股份有限公司

注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 8号院 3 号楼 9层 908

通讯地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 8 号院 3号楼 9层 908

收购人财务顾问

签署日期：2024 年 12月


财务顾问声明

光大证券股份有限公司接受北京京能热力股份有限公司委托，担任京能热力以协议转让、接受表决权委托、认购挂牌公司定向发行股份的方式收购华清安泰能源股份有限公司控股权的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。

本报告系依据《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》等法律、法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

光大证券的财务顾问意见系在假设本次收购的各方当事人均按照有关协议条款和承诺全面履行其所有责任和义务的基础上发表。光大证券特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由京能热力、华清安泰、陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标提供，各方均已保证其所提供的用于出具本报告的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

二、本报告不构成对京能热力、华清安泰的任何投资建议。投资者如根据本报告作出任何投资决策而导致相应风险或损失，光大证券不承担任何责任；

三、光大证券基于诚实守信、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，就《华清安泰能源股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容；

四、光大证券未委托或授权其他任何机构或个人就本次收购提供任何未在本报告中列载的信息，或对本报告作出任何解释或说明；

五、光大证券提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的上市公司、挂牌公司公告。


目 录


财 务 顾 问 声 明 ......1

释 义 ......3

财 务 顾 问 承 诺 ......5

财 务 顾 问 意 见 ......6

一、对《收购报告书》披露内容的意见 ......6
二、对本次收购目的的意见 ......6三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的意见.....6
四、对收购人的辅导情况......9五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的意见...9
六、对收购人收购资金来源及其合法性的意见......10
七、对收购人以证券支付收购价款情况的意见......10
八、对收购人履行授权和批准程序的意见 ......10
九、对过渡期安排的意见......11
十、对收购人后续计划和对公众公司影响的意见......11十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的
意见 ......12十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司董监高是否就其未来任职安排达成协议或默契的意见 ......12十三、对公众公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的意见......13
十四、对本次表决权委托的意见......13
十五、对收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的意见 ......13
十六、对本次收购是否涉及要约收购的意见 ......14
十七、对本次股份转让是否涉及限售股份转让的意见 ......14
十八、财务顾问意见 ......15

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

《光大证券股份有限公司关于华清安泰能源股份
本报告 指 有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订
……
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