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发表于 2018-12-06 15:55:51 股吧网页版
聚丰股份:第二届董事会第四次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2018-12-06



无锡聚丰数控金属制品股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2018年12月6日

2.会议召开地点:公司会议室

3.会议召开方式:现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2018年12月5日以电话方式发出

5.会议主持人:姚惠明

6.召开情况合法、合规、合章程性说明:

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法规、法律的规定。

(二)会议出席情况

会议应出席董事5人,出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

(一)审议《关于<无锡聚丰数控金属制品股份有限公司2018年第一次股票发行方案(修订稿)>的议案》

1.议案内容:

公司于2018年12月4日召开了第二届董事会第三次会议审议了《关于<无锡聚丰数控金属制品股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》,具体

平台(www.neeq.com.cn)披露的《无锡聚丰数控金属制品股份有限公司2018年第一次股票发行方案》(公告编号:2018-029)。

因修改《股份认购协议》相关回购条款,公司需对股票发行方案相关内容进行修改。具体内容详见公司于2018年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《无锡聚丰数控金属制品股份有限公司2018年第一次股票发行方案(修订稿)》(公告编号:2018-034)。

2.回避表决情况

董事刘敏、陈必海、蔡婧、王玉梅与本议案存在关联关系,已回避表决。3.议案表决结果:

因非关联董事不足半数,本议案直接提交股东大会审议。

(二)审议《关于签署<股份认购协议及补充协议>的议案》

1.议案内容:

公司于2018年12月4日召开了第二届董事会第三次会议审议了《关于签署<股份认购协议>的议案》,现投资各方与公司及公司实际控制人签署补充协议对原股份认购协议中第五条回购条款进行修改。补充协议约定:“原股份认购协议约定乙方在股份持有期内,若发生触发回购情形,乙方同意丙方或丙方指定的主体(丙方指定的主体应符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定)回购乙方持有的股份。

触发回购情形如下:

(1)董事会认定乙方存在因不履行公司制度及其职务职责、违法犯

罪、收受商业贿赂、谋取不当利益、直接或间接参与公司业务相同或

者相似的投资或经营活动等行为,并对公司造成严重不利影响的;

(2)董事会认定乙方对公司经营重大过错负有直接责任的;

(3)乙方收到股份转让系统公开谴责或因重大违法违规行为受到中

国证监会行政处罚的;

(4)乙方丧失劳动能力、民事行为能力或亡故;

解除或终止劳动关系的。

回购价格。若乙方触发了回购条款,丙方将以公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公告的、最接近回购时点的公司定期报告披露的每股净资产作为回购价格,回购乙方本次认购的股份。

丙方回购乙方股份,可以参照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)》等规定进行交易,若因交易制度原因,导致上述股份回购无法实现,在符合法律法规和监管规则的前提下,乙方与丙方将另行友好协商解决或安排其他替代性解决方案。各方同意替代性解决方案的实施,不会对公司资金使用、公司控制权、公司的日常治理及持续经营造成不利影响,不会损害公司债权人和其他股东的权益,其内容不违反法律、行政法规的强制性规定。

现修改为:乙方在股份持有期内,若发生触发回购情形,乙方同意甲方(挂牌公司)回购乙方持有的股份。

触发回购情形如下:

(1)董事会认定乙方存在因不履行公司制度及其职务职责、违法犯

罪、收受商业贿赂、谋取不当利益、直接或间接参与公司业务相同或

者相似的投资或经营活动等行为,并对公司造成严重不利影响的;

(2)董事会认定乙方对公司经营重大过错负有直接责任的;……
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