公告日期：2017-09-29

证券代码：832287 证券简称：锦瑞新材 主办券商：广发证券



深圳市锦瑞新材料股份有限公司



关于补充确认对参股公司昆山三凯光电科技有限公司退股暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



重要内容提示：



公司以股权转让方式退出持有昆山三凯光电科技有限公司（以下简称“昆山三凯”）全部股权，本次退股完成后，公司不再是昆山三凯股东。



退股定价：经商定，以昆山三凯截止2016年12月30日的净资



产价值为定价依据，以经深圳市国颂资产评估有限公司评估的昆山三凯名下相关设备作为股权转让款。



一、关联交易概述



(一)关联交易概述



2016年3月28日，深圳市锦瑞新材料股份有限公司（以下简称



“公司”）因生产经营需要，与昆山三景科技股份有限公司（以下简称“昆山三景”）、昆山鼎华光电科技有限公司（以下简称“昆山鼎华”）共同出资注册成立昆山三凯，昆山三凯注册资金为2000万人民币，公司以货币方式出资金额为600万元，持股比例为30%；昆山三景出资金额为1100万元，持股比例为55%；昆山鼎华出资金额为300万



元，持股比例为15%。



现因昆山三凯持续亏损，为提高公司经济运行效率，经与昆山三景、昆山鼎华协商一致，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，同意公司以股权转让方式退出所持昆山三凯全部股权。



根据昆山三凯截止2016年12月30日的最近一年财务报表，昆



山三凯净资产约为850万元，公司所持30%股权按比例所享有的净资



产价值为255万元。为尽快收回公司的股权转让款，由昆山三凯以设



备先行偿付股权转让款项。



根据深圳市国颂资产评估有限公司出具的资产评估报告（深国颂评报字【2017】S-0187号），截至资产评估基准日2017年7月5日，昆山三凯用作代付股权转让款的设备评估价值为295.9万元，经商定，按照295.80万元（不含税价为252.82万元）冲抵股权转让款，成交价不高于设备净值、评估值，对超出股权转让款的40.8万元，公司以相关设备相抵。本次退股完成后，公司不再是昆山三凯股东。



(二)关联方关系概述



公司名称：昆山三凯光电科技有限公司



注册地：昆山市巴城镇石牌立基路518号2号房



成立日期：2016年3月28日



注册资本：2000万元



经营范围：光电、光学领域的设计开发、技术转让；通信设备、计算机及其他电子设备配件生产与销售；玻璃及塑料盖板、光电模组的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



与公司的关联关系：公司持有昆山三凯30%的股权。



(三)表决和审议情况



2017年9月12日，公司第一届董事会第十八次会议进行表决，



以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充确认对参



股公司昆山三凯光电科技有限公司退股暨关联交易的议案》。该议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。



(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况



本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。



二、关联方介绍



(一)关联方基本情况



公司名称：昆山三凯光电科技有限公司



住所：昆山市巴城镇石牌立基路518号2号房



企业类型：有限责任公司



法定代表人：严小平



(二)关联关系



公司持有昆山三凯30%的股权。



三、交易协议的主要内容



公司以股权转让方式退出持有昆山三凯光电科技有限公司（以下简称“昆山三凯”）全部%股权，本次退股完成后，公司不再是昆山三凯股东。



四、定价依据及公允性



(一)定价政策和定价依据



三方协定，以昆山三凯截止2016年12月30日三凯公司剩余



净资产为定价依据，以经深圳市国颂资产评估有限公司评估的昆山三凯名下相关设备作为股权转让款。公司与关联方交易金额较小，遵循公平、自愿的商业原则，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司生产经营也未造成不利影响。



五、该关联交易的必要性及对公司的影响



(一)必要性和真实意图



现因昆山三凯持续亏损，为提高公司经济运行……
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