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发表于 2019-09-19 15:40:03 股吧网页版
芍花堂:对外担保决策制度 查看PDF原文

公告日期:2019-09-19



芍花堂国药股份有限公司对外担保决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2019 年 9 月 17 日第二届董事会第二十三次会议审议通过。

二、 制度的主要内容,分章节列示:

第一章 总 则

第一条 为了加强芍花堂国药股份有限公司(下称“公司”)对外担保管

理,规范公司担保行为,控制经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、

《芍花堂国药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他有关法律、

法规、规范性文件之规定,特制定《芍花堂国药股份有限公司对外担保决策

制度》(下称“本制度”)。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对

于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履

行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保不包括公司对控股子公司

的担保,担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额,是指公司对外担保总额与公司控股

子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司,控股子公司发生对外担保,

按照本制度执行。

第四条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前,

应提前 5 个工作日向公司进行书面申报,并在其董事会或股东会做出决议当

日书面通知公司董事会。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格

控制担保风险。

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应

当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须根据本制度规定由董事会或股东大会审议,

未经董事会或股东大会批准,公司及控股子公司不得对外提供担保。

第八条 董事会审议对外担保事项时,需经出席会议的 2/3 以上董事审

议同意。

董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担保事项进行审议批

准。

第九条 下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会

审批通过:

(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(2)公司连续十二个月内对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计总资产的 30%;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

股东大会在审议对外担保事项时,公司在连续十二个月担保金额占

公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其他本制度第九条规定的担

保事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会

批准,取得出席董事会会议的 2/3 以上董事的同意,但公司接受关联方

无偿提供担保事项无需履行董事会或股东大会的审批程序,由公司总经

理审批即可。

第十条 股东大会在审议为股东及其关联企业提供的担保议案时,该股

东不得参与该项表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总

数,该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十一条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担

保事项的利益和风险进行审慎评估,包括但不限于:

为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;

经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;

已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的

情形;

提供的材料真实、完整、有效;

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决……
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