公告日期：2018-12-04

北京海润天睿律师事务所

关于

德长环保股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的
法律意见书

中国 北京

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电话：010-62159696； 传真：010-88381869
二○一八年十一月


关于德长环保股份有限公司

二〇一八年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：德长环保股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《德长环保股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《德长环保股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)的有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受德长环保股份有限公司（以下简称“德长环保”、“公司”）委托，指派律师出席了德长环保于2018年11月30日召开的二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。


（一）2018年11月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会》等相关议案。

（二）2018年11月14日，公司在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上刊登了《德长环保股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“通知”或“公告”）（编号：2018-037），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召开的方式、审议议题以及参会人员和会议登记等事项。

（三）本次股东大会以现场会议的方式召开。

现场会议于2018年11月30日上午09:30在公司会议室召开。

（四）本次股东大会由公司董事长胡成中先生主持。

本次会议由公司董事长胡成中先生主持,本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。

经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

参加本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2018年11月23日交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其代理人。

（一）出席现场会议的股东情况

出席现场会议的股东及股东代理人共计7人，所持或代理的公司股份数共计302,667,200股，代表公司股份数共计302,667,200股，占公司有表决权股份总数的82.38%。

权委托书。

（二）其他与会人员

出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事和其他高级管理人员以及本所见证律师。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与会人员均具有相应资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

四、关于本次股东大会的新提案

经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。

五、关于本次股东大会的审议事项……
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