公告日期：2020-04-29

证券代码：832216 证券简称：善营股份 主办券商：申万宏源

深圳市善营自动化股份有限公司对外投资管理和对外担保

管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 28 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市善营自动化股份有限公司

对外投资和对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范公司对外投资和对外担保行为，防范财务风险，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司章程和有关规定，制订本制度。
第二条本制度规范的行为包括公司的对外投资和对外担保行为。
第三条对外投资和对外担保决策时，应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规和本公司章程的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司发展战略，增强公司的竞争力；
（四）采取审慎态度，量力而行，关注实施过程中的相关风险；

（五）必要时咨询外部专家。

第二章对外投资

第四条对外投资包括：
（一）独资、合资或联营设立其他公司或企业；
（二）以股权收购方式，收购其他企业；
（三）以资产收购方式，收购其他企业；
（四）对外委托经营或理财；
（五）购买股票、债券、基金、外汇、期货、信托及其他金融衍生产品。
第五条股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件和本公司章程的前提下，决定公司所有的对外投资事项。
第六条公司对外投资达到如下标准的，应当提交股东大会审议，并以普通决议通过：
（一）公司在一个会计年度内单独或累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（二）被投资对象在最近一个会计年度的主营业务收入占本公司最近一个会计年度主营业务收入的 50％以上；
（三）被投资对象在最近一个会计年度的净利润占本公司最近一个会计年度净利润的 50％以上。
第七条公司在一个会计年度内单独或累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 40%时，应当经股东大会以特别决议通过。
第八条不需要股东大会审议的对外投资事项，由董事会审议。董事会审议对外投资事项时，除公司全体董事半数以上同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上审议通过。
第九条公司购买股票、债券、基金、外汇、期货、信托及其他金融衍生产品等投资事项，必须经股东大会审议通过。
第十条除购买股票、债券、基金、外汇、期货、信托及其他金融衍生产品外，公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场
前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告，并报总经理办公会议。第十一条总经理办公会议对项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估后，决定报董事会、股东大会批准。
第十二条在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项目评价，并定期向总经理办公会议汇报或向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。
第十三条公司进行股票、债券、基金、外汇、期货、信托及其他金融衍生产品的投资时，应认真分析金融市场状况和具体金融产品的收益和风险，形成详细的投资分析报告，报股东大会审议。
第十四条严禁公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金。

第三章对外担保

第十五条对外担保，是指公司向债权人提供保证、抵押或质押，从而为债务人的债务履行提供担保的行为。
第十六条禁止公司擅自为他人提供担保。对外担保必须按照公司的决策权限和程序，由股东大会或董事会审议通过。
第十七条股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件和本公司章程的前提下，决定公司所有的对外担保事项。
第十八条公司对外担保达到如下标准的，应当提交股东大会审议，并以普通决议通过：
（1）公司及公司控股子公司累计对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
（2）公司累计对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保；
第十九条公司……
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