公告日期：2019-03-22

中国国际金融股份有限公司

关于上海合全药业股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”或“公司”）于2015年4月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：合全药业，证券代码：832159。根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》”）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主办券商”）对合全药业2018年度募集资金存放与使用情况进行了现场核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

截至报告日，公司共计完成5次定向发行，分别募集资金11,352,289.58元、498,694,000.00元、369,000,000.00元、26,166,800.00元以及25,863,619.00元。
1、第一次定向发行

公司于2015年6月2日召开的第二届董事会第五次会议、2015年6月18日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过与本次股票发行相关的议案。本次发行对象为上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合全投资管理”），非公开发行普通股2,110,091股，每股面值1元，每股发行认购金额为5.38元，共募集资金11,352,289.58元，募集资金用途为补充公司生产经营所需流动资金。该笔资金已于2015年7月27日缴足，资金到位情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）验资确认，报告编号为德师报(验)字(15)第1289号。公司于2015年9月2日收到股转系统函[2015]5842号《关于
于2015年9月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

合全投资管理是为激励外籍员工所设立的股权激励持股平台，合全投资管理自愿锁定其本次认购的全部股票，股票锁定期限为公司董事会确定的外籍员工股权激励计划激励对象缴纳认购合全投资管理合伙份额款项之日起24个月（即2015年6月2日至2017年6月1日）。

2、第二次定向发行

公司于2015年7月6日召开的第二届董事会第六次会议、2015年7月23日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过与本次股票发行相关的议案。本次发行对象为包括珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）等在内的33名合格投资者，非公开发行普通股7,160,000股，每股面值1元，每股发行认购金额为69.65元，共募集资金498,694,000.00元，募集资金用途为补充公司生产经营所需流动资金。根据2015年11月9日召开的公司2015年第五次临时股东大会决议，公司将募集资金用途调整为常州合全新药生产和研发中心项目建设。该笔资金已于2015年8月4日缴足，资金到位情况经德勤华永验资确认，报告编号为德师报(验)字(15)第1290号。公司于2015年9月10日取得股转系统函[2015]5880号《关于上海合全药业股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次股票发行新增股份已于2015年10月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

本次股票发行过程中股票认购对象自愿锁定其认购的全部股票，股票锁定期限为本次发行的股份在证券登记结算机构登记于认购对象名下之日起1年。
3、第三次定向发行

公司于2016年8月8日召开的第二届董事会第十六次会议、2016年8月11日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年8月19日召开的第二届董事会第十八次会议、2016年9月5日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过与本次股票发行相关的议案。本次发行对象为包括上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司等在内的11名合格投资者，非公开发行普通股3,000,000股，每股面值1元，每股发行认购金额为123.00元，共
于2016年9月12日缴足，资金到位情况经德勤华永验资确认，报告编号为德师报(验)字(16)第1066号。公司于2016年12月8日取得股转系统函[2016]9113号《关于上海合全药业股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次股票发行新增股份已于2017年1月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

4、第四次定向发行

公司于2017年10月26日召开第二届董事会第二十八次会议、2017年……
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