公告日期：2018-06-08

证券代码：832159 证券简称：合全药业 主办券商：中金公司



上海合全药业股份有限公司



关于常州各子公司重组方案的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。







一、交易概况



（一）交易描述



1. 关于合全药业香港有限公司（以下简称“合全香港”）向公司



出售常州合全贸易有限公司（以下简称“合全贸易”）100%股权并注销合全贸易的事项



公司子公司合全香港拟以不超过人民币2.50亿元的价格向公司



出售其全资子公司合全贸易的100%股权（以下简称“股权收购”）。



股权收购完成后，为提高运作效率，进一步优化资源配置，降低管理及运营成本，公司拟将合全贸易依法予以清算并注销。



2. 关于常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全药业”）吸



收合并常州合全新药研发有限公司（以下简称“合全新药研发”）的事项



合全新药研发为常州合全药业的全资子公司。



常州合全药业拟吸收合并合全新药研发。吸收合并后，常州合全药业继续存在，合全新药研发依法予以注销，常州合全药业承接合全新药研发全部资产、负债、人员和业务。







以上两项交易构成关联交易，不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司董事会于2018年6月8日召开第三届董事会第八次会议，



审议通过《关于常州各子公司重组方案的议案》。



上述议案尚需提交公司股东大会审议。



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易尚需相关方继续履行相应的内部决策程序。



（四）其他说明



本次交易所涉的审计工作尚未正式完成，具体的交易价格将根据审计结果进一步协商确认。



二、交易各方的情况



（一）各方基本情况



合全药业香港有限公司, 注册地为香港九龙尖沙咀广东道5号海



港城海洋中心8楼826室, 主要办公地点为Flat/RM 8268826, 8/F



Ocean Centra Harbour City,55 Canton Road,TST, HK., 公司董事



为 Li Ge(李革)、Zhao Ning(赵宁)、张朝晖、Chen Minzhang(陈民



章), 注册资本为港币10,000.00 元，营业执照号为1586940，主营



业务为“新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药等销售”。







常州合全贸易有限公司, 注册地为常州市新北区玉龙北路 589



号, 主要办公地点为常州市新北区玉龙北路 589 号, 法定代表人为



Ge Li(李革 ),注册资本为 36,000,000.00美元，营业执照号为



91320411MA1N2RKK5P，主营业务为“化工原料及产品(除危险化学品)的进出口和批发;制药专用设备的进出口及批发业务。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。



常州合全药业有限公司, 注册地为常州市新北区玉龙北路 589



号, 主要办公地点为常州市新北区玉龙北路 589 号, 法定代表人为



李革(GeLi), 注册资本为人民币945,000,000.00元，营业执照号为



91320000078269798E，主营业务为“生物技术、新型化合物药物、活性成份药物、化学原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转让;新型药用化合物、医药中间体(非药品)生产;化工原料的进出口、批发;化工产品的生产、进出口、批发(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。



常州合全新药研发有限公司, 注册地为常州市新北区玉龙北



路589号2、3、4幢, 主要办公地点为常州市新北区玉龙北路589号



2、3、4 幢, 法定代表人为李革, 注册资本为人民币 8,000,000.00



元，营业执照号为 913204115884047854，主营业务为“新型化合物



药物、化学原料药及药用化合物技术开发、技术咨询、技术服务……
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