公告日期：2018-06-08

证券代码：832159 证券简称：合全药业 主办券商：中金公司



上海合全药业股份有限公司



第三届董事会第八次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、会议召开基本情况



上海合全药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年6月8日在公司会议室召开。会议由公司董事长GeLi（李革）先生主持，本次会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海合全药业股份有限公司章程》的有关规定。



二、会议审议及表决情况



出席会议的董事经过认真审议和有效表决，通过以下决议：



(一)审议通过《关于审议<上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划



（草案）>的议案》。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(二)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理



公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。



为保证上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与本员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于：



1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；



2、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；



3、办理本员工持股计划所购买股票抛售所涉事宜；



4、对本员工持股计划相关管理人的选择、变更作出决定；



5、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。



上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(三)审议通过《关于<上海合全药业股份有限公司股票发行方案>的议案》。



同意公司向“上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划”定向资产管理计划定向发行不超过3,234,300股（含3,234,300股）人民币普通股，预计募集资金不超过人民币25,863,619元（含人民币25,863,619元）。



若在本次发行完成前发生除权除息事项的，发行价格、数量将以根据《上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《上海合全药业股份有限公司2016年股票期权激励计划（修订稿）》相关规定调整后的价格、数量为准。 表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(四)审议通过《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》。



同意公司与本次发行的认购方签署附条件生效的《定向发行股份认购协议》。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(五)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。



同意根据实际发行情况对《公司章程》中涉及注册资本（第五条）、股份总数（第十五条）的条款进行相应修订。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(六)审议通过《关于开立募集资金专户及签署<募集资金三方监管协议>的



议案》。



同意公司为本次股票发行开立募集资金专户，并与主办券商、商业银行签署《募集资金三方监管协议》。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



(七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜



的议案》。



同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关的事宜，具体包括（但不限于）：



1、为本次股票发行之目的，聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构；



2、拟定、签署、批准与本次股票发行有关的各项文件、协议及其他申报、备案材料；



3、在股东大会决议范围内就本次股票发行的具体事项作出决定……
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