公告日期：2017-12-14

证券代码：832159 证券简称：合全药业 主办券商：中金公司







上海合全药业股份有限公司



出售资产公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



上海合全药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币7.4亿



元的价格向其全资子公司上海合全药物研发有限公司（以下简称“合全药物研发”）出售PDS研发业务所涉及的资产组。



本次交易的交易对方合全药物研发为公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司董事会于2017年12月14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过



《关于公司向全资子公司上海合全药物研发有限公司出售PDS研发业务所涉及



的资产组的议案》。



上述议案尚需提交公司股东大会审议。



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易尚需相关方继续履行相应的内部决策程序。



（四）其他说明



本次交易所涉的审计、评估工作尚未正式完成，具体的交易价格将根据评估结果进一步协商确认。



二、交易对方的情况



（一）交易对方的基本情况



合全药物研发为有限责任公司(外商投资企业法人独资)，住所为中国（上海）自由贸易试验区德林路90号79#楼二至五层，法定代表人为李革（GeLi），注册资本为人民币3,000万元，营业期限自2011年4月15日至2061年4月14日，经营范围为：“药物性小分子化合物的制剂研发（仅限实验室），药物合成工艺路线的研发，药物分析，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。



（二）应说明的情况



交易对方为公司的全资子公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的的名称：公司PDS研发业务所涉及的资产组



PDS研发业务（即制剂研发业务）为客户提供制剂的处方前研究以及处方工



艺研究服务。处方前研究服务指，在客户做完动物实验后的数据基础上，研究药物的给药方式。其主要研究内容包括药物晶型的研究、溶出度的研究、以及采用何种剂型（如药品、胶囊、悬混、透皮、缓释等）实现治疗效果。处方工艺研究指，在确定剂型的基础上，研究生产工序，以及生产工艺，以便将来能够质量稳定、高效、低成本地进行大批量生产。



公司制剂研发业务当前为数十家客户提供处方前研究和处方工艺研究服务。



2017年1月至9月未经审计的营业收入为人民币9,120万元，营业利润为人民币



2,590万元，当前在职人员为65人。



（二）交易标的资产在权属方面的情况



交易标的产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、交易协议的主要内容



（一）交易协议主要内容



公司以不超过人民币7.4亿元的价格向其全资子公司合全药物研发出售PDS



研发业务所涉及的资产组，具体的交易价格将根据评估结果由当事方进一步协商确认。交易价款以现金支付。



交易协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）本次交易经公司的董事会、股东大会批准。



（二）交易定价依据



本次交易的定价基于交易标的资产于评估基准日（2017年9月30日）采用



收益法的评估值。



本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。



（三）时间安排



交易标的的交割时间以协议中的具体约定为准。



五、本次交易对公司的影响



本次交易根据公司经营发展需要，将帮助公司进一步整合原料药及制剂的研发服务，发挥协同效应，加快制剂研发服务业务的发展速度，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。



六、备查文件目录


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