公告日期：2017-10-26

证券代码：832159 证券简称：合全药业 主办券商：中金公司



上海合全药业股份有限公司



第二届董事会第二十八次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、会议召开基本情况



上海合全药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2017年10月26日在公司会议室召开。会议由公司董事长GeLi（李革）先生主持，本次会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海合全药业股份有限公司章程》的有关规定。



二、会议审议及表决情况



出席会议的董事经过认真审议和有效表决，通过以下决议：



(一)审议通过《关于<上海合全药业股份有限公司股票发行方案>的议案》。



同意公司向“上海合全药业股份有限公司—第一期员工持股计划”定向资产管理计划定向发行不超过1,045,000股（含1,045,000股）人民币普通股，预计募集资金不超过人民币26,166,800元（含人民币26,166,800元）。



若在本次发行完成前发生除权除息事项的，发行价格、数量将以根据《上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》相关规定调整后的价格、数量为准。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(二)审议通过《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》。



同意公司与本次发行的认购方签署附条件生效的《定向发行股份认购协议》。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(三)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。



同意根据实际发行情况对《公司章程》中涉及注册资本（第五条）、股份总数（第十五条）的条款进行相应修订。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(四)审议通过《关于开立募集资金专户及签署<募集资金三方监管协议>的



议案》。



同意公司为本次股票发行开立募集资金专户，并与主办券商、商业银行签署《募集资金三方监管协议》。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜



的议案》。



同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关的事宜，具体包括（但不限于）：



1、为本次股票发行之目的，聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构；



2、拟定、签署、批准与本次股票发行有关的各项文件、协议及其他申报、备案材料；



3、在股东大会决议范围内就本次股票发行的具体事项作出决定；



4、办理股票发行审批/备案及股东变更登记工作；



5、办理本次股票发行完成后的公司章程变更及工商变更登记工作；



6、办理本次股票发行所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。



表决结果：5票赞成， 0票反对， 0票弃权。



上述议案需提交公司股东大会审议。



(六)审议《关于补充预计2017年度日常性关联交易的议案》。



由于华领医药技术（上海）有限公司等关联方客户订单增加，因此拟将对华领医药技术(上海)有限公司、丹诺医药(苏州)有限公司，南京英派药业有限公司，BirdieBiopharmaceuticalsHKLimited，Ambrx,Inc.，TennorTherapeuticsLimited等关联方客户公司的关联方销售额从人民币1,800万元上调至3,500万元。 公司2017年拟向上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明康德”）、无锡药明康德生物技术股份有限公司等关联方提供的服务范围扩大为工艺研发服务、委托生产，以及制剂研发和中试服务，预计总金额从不超过人民币1,000万元上调至不超过人民币1,800万元。



表决结果及回避情况：由于董事GeLi（李革）先生、刘晓钟先生、张朝晖



先生、SuhanTang（唐苏翰）先生为上述事项的关联董事，需回避表决。因出席



该次董……
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