公告日期：2017-10-23

北京市嘉源律师事务所



关于上海合全药业股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的



补充法律意见书（一）



中国·北京



西城区复兴门内大街158号



远洋大厦F408室



北京市嘉源律师事务所



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HONGKONG



致：上海合全药业股份有限公司



北京市嘉源律师事务所



关于上海合全药业股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的



补充法律意见书（一）



嘉源(2017)-02-091



敬启者：



本所接受合全药业的委托，就本次重组担任合全药业的专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。



本所已就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2016)-02-136）、《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（嘉源(2017)-02-013）以及《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》（嘉源(2017)-02-076）（以下合称“原法律意见书”）。



现根据股转公司于2017年9月13日就本次重组所涉的发行备案材料出具的



反馈意见，本所对需要律师补充说明或核查的问题出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书中需补充部分作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重组事宜所必备法律文件，随其他申报材料一起提交股转公司审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。



本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的涵义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。



基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：



反馈意见问题3



备案材料显示，标的资产存在尚未取得回函的合同，根据合全药业与上海药明康德于2017年7月31日签署的《备忘录》，就截至交割日，无法顺利进行合同权利义务转移的业务合同，该等业务合同项下的权利义务自交割日起由合全药业承继。请律师及独立财务顾问就前述《备忘录》所约定事项是否合法合规发表意见。



问题回复：



根据公司提供的资料及确认，本次重组过程中，上海药明康德已就业务合同权利义务转移事项履行了合同项下的通知程序并持续与对应业务合同的相对方就该等转移事项保持沟通，但截至交割日，仍有部分业务合同无法顺利进行合同权利义务转移。



为保证本次重组的交割能够顺利进行，在保证不损害合全药业及其股东利益的前提下，合全药业与上海药明康德签署了相应的《备忘录》，约定：就截至交割日，无法顺利进行合同权利义务转移的业务合同，该等业务合同项下的权利义务自交割日起由合全药业承继。若上海药明康德收到上述无法顺利进行合同权利义务转移的业务合同项下的相关费用，上海药明康德应于收到相应款项起三个工作日内将相关费用全额支付给合全药业。若上述无法顺利进行合同权利义务转移的业务合同的相对方要求上海药明康德履行合同义务或承担相应法律责任的，合全药业应自收到上海药明康德书面通知之日起十个工作日内按照相关合同约定履约或承担相应的责任，同时，上海药明康德应为合全药业提供必要的协助。若上述无法顺利进行合同权利义务转移的业务合同的相对方因上述处置方案要求上海药明康德承担相应的违约责任及赔偿责任的，由上海药明康德负责承担责任并赔偿全部的损失。若由于上海药明康德与相对……
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