公告日期：2017-10-23

中国国际金融股份有限公司



关于



上海合全药业股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易实施情况



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二Ｏ一七年九月



独立财务顾问声明



中金公司接受合全药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。



本报告是依据《公司法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《证券法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供合全药业全体投资者及有关方面参考。



本独立财务顾问在此特作如下声明：



（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；



（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由合全药业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对合全药业的股东是否公平、合理发表意见；



（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对合全药业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读合全药业董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。



根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：



（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公众公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



I



（二）已对公众公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）有充分理由确信公众公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；



（五）在与公众公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



II



目录



独立财务顾问声明......I



目录......III



释义......V



第一节独立财务顾问核查情况......7



一、 本次交易概述......7



（一）本次交易基本情况......7



1、 交易对方和交易标的......7



2、 本次交易标的资产的定价......7



3、 发行股份的价格、数量......7



4、发行股份募集配套资金......8



（二）本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿情况......8



（三）本次交易构成关联交易......8



（四）本次交易构成重大资产重组......9



（五）本次交易不会导致公司控制权变化......9



（六）本次交易不会导致公司治理结构发生变化......9



（七）重组交易对方、股票认购对象和现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案程序履行情况...................................................................................................……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。