公告日期：2017-10-23

北京市嘉源律师事务所



关于上海合全药业股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的



法律意见书



中国·北京



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远洋大厦F408室



北京市嘉源律师事务所







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HONGKONG



致：上海合全药业股份有限公司



北京市嘉源律师事务所



关于上海合全药业股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的



法律意见书



嘉源(2017)-02-076



敬启者：



本所接受合全药业的委托，就本次重组担任合全药业的专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。



本所已就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2016)-02-136）以及《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（嘉源(2017)-02-013）（以下合称“原法律意见书”）。



现本所经办律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。



本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。



基于上述内容，本所现出具法律意见如下：



一、 本次重组方案概述



根据合全药业第二届董事会第二十一次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：



合全药业拟发行股份购买上海药明康德持有或拥有的PDS部门全部资产与负债。根据《评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，标的资产经评估的净资产值为152,000万元，经公司与上海药明康德协商一致，标的资产的交易价格为152,000万元。



本次发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次重组事项的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日前20个活跃交易日的公司股票交易均价，即118.28元/股。根据公司于2017年6月21日实施完毕的2016年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格根据除权除息结果调整为117.28元/股，发行数量相应调整为12,960,436股。



综上，本所认为：



本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害合全药业及其股东合法权益的情形。



二、 本次重组已经取得的授权和批准



经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：



(一) 合全药业已经取得的授权和批准



1. 2016年12月29日，合全药业召开第二届董事会第二十一次会议，审议通



过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署<上海药明康德新药开发有限公司与上海合全药业股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会会议审议相关议案时已回避表决。



2. 2016年12月29日，合全药业召开第二届监事会第七次会议，审议通过了



《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署<上海药明康德新药开发有限公司与上海合全药业股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议案。



3. 2017年5月2……
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