公告日期：2017-10-18

证券代码：832159 证券简称：合全药业 主办券商：中金公司







上海合全药业股份有限公司



收购资产并增资暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



上海合全药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其香港子公司 STA



PharmaceuticalHongKongLimited（以下简称“STAHK”）拟使用自有资金共计



折合9,287,799.27美元收购上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药



明康德”）、WuXiAppTec(HongKong)Limited（以下简称“WA-HK”）合计持有



的无锡药明康德医药科技有限公司（以下简称“无锡药明医药科技”）100%股



权（以下合称“本次收购”），其中，公司拟以其自有资金折合6,965,886.31美



元受让上海药明康德持有的无锡药明医药科技75%的股权，STAHK拟以自有资



金2,321,912.96美元受让WA-HK持有的无锡药明医药科技25%的股权。



本次收购的交易对方上海药明康德为公司的控股股东，WA-HK为公司间接



控股股东无锡药明康德新药开发股份有限公司的全资子公司，因此本次收购构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定并结合本次收购的具体情况，本次收购不构成重大资产重组。



同时，为进一步推动无锡药明医药科技及其子公司无锡药明康德药业有限公司（以下简称“无锡药明康德药业”）的业务发展，公司及STAHK拟在完成本次收购后，对无锡药明医药科技追加投资，增资金额不超过其尚待实际缴纳的注册资本5,071.22万美元。



（二）审议和表决情况



公司于2017年10月18日召开第二届董事会第二十七次会议，审议了《关



于收购无锡药明康德医药科技有限公司100% 股权并向其增资的议案》。



由于上述收购及增资事宜为关联交易，关联董事GeLi（李革）先生、刘晓



钟先生、张朝晖先生、SuhanTang（唐苏翰）先生需回避表决。因出席该次董事



会会议的非关联董事不足3人，根据公司章程的规定，上述议案直接提交公司股



东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购尚需相关方履行相应的内部决策程序，并办理相应的外商投资企业股权变更备案及工商变更登记手续。



二、交易对方的情况



（一）交易对方的基本情况



上海药明康德为一人有限责任公司（法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号1号楼，法定代表人为李革（GeLi），注册资本为人民币80,000万元，营业期限自2002年4月2日至2052年4月1日，经营范围为：“新药、药物中间体的研发，区内合成药物性小分子化合物和化合物库，精细化工产品的制造、加工，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，药品批发，从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备及零配件，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询，自有房产开发经营，质检技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。



WA-HK为在香港登记注册的公司，注册地址为Unit 1005, 10/F Prosperous



Building,48-52DesVoeuxRoadCentral,HongKong，主营业务为商务拓展及贸易



服务。



（二）应说明的情况



交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的的名称：无锡药明医药科技100%股权



无锡药明医药科技的基本信息：无锡药明医药科技为有限责任公司(台港澳与境内合资)，住所为江苏省无锡市新吴区清源路18号530大厦C102，法定代表人为李革（LIGE），注册资本为美元6,000万元，营业期限为2016年8月16日至2046年8月15日，经营范围为：“从事医药科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术……
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