公告日期：2019-10-10

财通证券股份有限公司

关于

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 重大资产重组实施情况报告书
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一九年九月


声明与承诺

一、独立财务顾问声明

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“斯菱股份”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产项目之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问核查意见。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问专项核查意见。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由斯菱股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对斯菱股份的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利
影响等。

5、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读斯菱股份董事会发布的重大资产重组实施情况报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
7、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对斯菱股份发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对挂牌公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问在与挂牌公司接触后至今担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。


目录


声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 7

一、本次交易基本情况......7

二、本次发行基本情况......7

三、本次交易不构成关联交易 ...... 10

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 10

五、本次交易不会导致公司……
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