公告日期：2019-07-30

北京市金杜律师事务所

关于

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组的

补充法律意见书（一）

二零一九年七月


目 录


一、 《反馈问题清单》第二题 ......2
二、《反馈问题清单》第五题 ......9
三、《反馈问题清单》第六题第二问 ......9
四、《反馈问题清单》第六题第三问 ...... 11

北京市金杜律师事务所

关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨重大资产重组的

补充法律意见书（一）

致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。为本次重大资产重组，
本所已于 2019 年 6 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2019 年 6 月 21 日出具的
《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》（以下简称“《反馈问题清单》”）的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供斯菱股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为斯菱股份为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所根据《反馈问题清单》中涉及的律师部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


披露文件显示：（1）标的资产所有的“新昌工业园区 2018-8 号地块（2018 年工
6 号）”尚未办理完毕土地使用权证；标的资产所有的位于新昌县新昌大道东路 969 号的“装卸平台”尚未办理不动产权属证明；（2）标的资产存在未履行消防、环保等方面验收或备案程序的情形，存在完成验收或备案程序前即投入生产的情形；（3）报告期内，标的资产 2018 年、2017 年营业外支出中存在罚款和滞纳金。

请挂牌公司补充披露：（1）上述权属证明文件的办理进度、是否存在无法取得相关证明文件的实质性障碍；（2）就标的资产是否具有其经营范围内所需具备的全部资质进行说明。未完成验收或备案的，请说明验收或备案的办理进度，是否在办理过程中存在实质性障碍，是否受到相关处罚，后续是否存在受到相关处罚的风险；（3）上述罚款和滞纳金的具体情况，是否已缴纳。相关处罚是否构成重大行政处罚；（4）上述事项是否影响标的资产持续经营能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）上述权属证明文件的办理进度，是否存在无法取得相关证明文件的实质性障碍

1. 新昌工业园区 2018-8 号地块

根据开源轴承与新昌县国土资源局于 2018 年 4 月 12 日签订的《国有建设用地使
用权出让合同》，新昌县国土资源局同意在 2018 年 5 月 11 日前将“新昌工业园区
2018-8 号地块（2018 年工 6 号）”交付给开源轴承，国有建设用地使用权出让价格为268.00 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，土地使用权证书目前正在办理中。经本所律师核查土地出让合同及土地出让金缴款凭证，开源轴承已经依法履行土地竞买程序，签署《国有建设用地使用权出让合同》，付讫国有建设用地使用权出让金。

2019 年 4 月 22 日，新昌县自然资源和规划局出具《证明》，证实开源轴承及其
控股子公司自 2017 年 1 月 1 日至证……
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