公告日期：2023-09-14

证券代码：832114 证券简称：中爆数字 主办券商：申万宏源承销保荐
广州中爆数字信息科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司战略发展规划，公司拟收购广州中爆安全网科技有限公司（以下简称“安全网”）、曲晔、陈万庆所持南京理工中爆安全科技有限公司（以下简称“南京中爆”）共计 50.5%的股权，收购价格为人民币 13,887,500.00 元。收购完成后，南京中爆成为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的 情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的 资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 132,750,617.25
元，期末净资产额为 107,914,524.18 元。南京中爆注册资本 500 万元，截至 2023
年 5 月 31 日总资产总额为 16,192,478.86 元，净资产 9,835,228.72 元，本次对
外投资购买其 50.5%股权，交易价格为 13,887,500.00 元。未达到上述重大资产重组判断标准。因此本次投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 9 月 14 日公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，议案表决结果为：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。

该议案涉及关联交易，董事曲广建、陈万庆、曲晔回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：广州中爆安全网科技有限公司

住所：广州市天河区上元岗中成路 300 号 528 房（本住所限写字楼功能）

注册地址：广州市天河区上元岗中成路300号528房（本住所限写字楼功能）

注册资本：3000 万元

主营业务：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;工业设计服务;科技中介服务

法定代表人：庄明

控股股东：林宗江

实际控制人：林宗江

关联关系：公司实际控制人原实际控制的公司（2023 年 3 月 16 日，实际控
制人已转让所持有股权）

信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：曲晔

住所：广州市黄埔区

关联关系：实际控制人、董事、副总经理

信用情况：不是失信被执行人

3. 自然人

姓名：陈万庆

住所：南京市白下区

关联关系：董事

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况：

名称：南京理工中爆安全科技有限公司

注册地址：南京市秦淮区光华路 129-3 号（白下高新技术产业园区 A2 座 6 楼
601 室）

经营范围：许可项目：……
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