公告日期：2017-05-10

国金证券股份有限公司关于



湖南达嘉维康医药产业股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易之重大资产重组



2016年度持续督导报告



独立财务顾问



声明与承诺



国金证券股份有限公司作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“本公司”）的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具了本次重大资产重组的2016年度持续督导意见。



作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：



1、本报告所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对象提供。挂牌公司及交易对象对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



2、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。



4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。



一、交易资产的交付或者过户情况



（一）2015年9月 25日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过《关



于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重大资产重组的议案》，并提请股东大会表决。2015年10月11日，本公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。



（二）2015年12月23日，湖南达嘉维康医药有限公司办理完成了公司股



东变更登记备案手续。湖南达嘉维康医药有限公司股东由原来 2名自然人股东



变更为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司。



（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就特定对象的股份认购对象于2015年12月24日出具了“瑞华验字【2015】43020011号”《验资报告》进行验证，本公司已收到王毅清、钟雪松、长沙同嘉投资管理合伙企业(有限合伙)、农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙）、盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款。



经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已将标的资产交付给湖南达嘉维康医药产业股份有限公司，并交付了标的资产相关的一切权利凭证和资料文件，相关资产处置合法。



二、交易各方当事人承诺的履行情况



本次交易过程中，交易对方王毅清、钟雪松、长沙同嘉投资管理合伙企业(有限合伙)出具了《关于股份锁定承诺函》。截至本报告书出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。



三、公司治理结构与运行情况



本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。



本次交易完成后，达嘉维康控股股东、实际控制人未发生变更。控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利。



四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况



本次重组前，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司主营医药流通行业中的医药零售业务，在湖南省医保特殊病种药品和抗肿瘤类药品的零售领域有独特优势。湖南达嘉维康医药有限公司主要从事医药纯销与调拨业务。两家公司重组前各自独立运作，业务模式不同，但存在相关性与互补性，湖南达嘉维康医药有限公司是湖南达嘉维康医药产业股份有限公司的主要供应商。



湖南达嘉维康医药产业股份有限公司通过并购湖南达嘉维康医药有限公



司，进入上游……
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