公告日期：2017-08-21

证券代码：832041 证券简称：中兴通科 主办券商：东海证券



北京中兴通网络科技股份有限公司



全资子公司收购资产暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



公司的全资子公司北京中兴通税讯科技有限公司（以下简称“中兴通税讯”）拟以 1.00 元的价格收购董事刘世娣持有的重庆漫山企业管理咨询中心(有限合伙)（以下简称“重庆漫山”）财产份额，并担任重庆漫山的执行事务合伙人。



交易对手方刘世娣为公司董事，此次交易构成关联交易。



根据公司《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，公



司总资产为 341,136,016.26 元，归属于挂牌公司股东净资产为



309,678,309.30 元；本次子公司拟收购的重庆漫山资产总额为



200,396.93元，净资产额为199,396.93元，占公司最近一个会计



年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例均为 0.06%，均不足 50%。故本次购买资产交易事项未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年8月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了



《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，朱元涛、刘世娣、刘世芳均为关联董事并回避该议案表决，根据公司章程及《挂牌公司信息披露细则》的规定，该议案尚需提交公司 2107 年第三次临时股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名刘世娣,性别女，国籍中国，住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼,目前担任公司董事。



2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系：刘世娣为公司董事。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：重庆漫山企业管理咨询中心（有限合伙）的1元



财产份额



交易标的类别：财产份额



交易标的所在地：重庆



交易标的账面原值币种：人民币



交易标的账面原值：199,396.93



(二)交易标的资产在权属方面的情况



此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、交易协议的主要内容



(一)交易协议主要内容



子公司中兴通税讯拟与交易对手方签署《股权转让协议》，以总金额人民币1元的价格收购刘世娣持有的重庆漫山财产份额1元出资额。



(二)交易定价依据



1. 本次交易的定价依据



本次交易的定价依据为重庆漫山成立于2016年11月11日，出



资额为人民币200,001元。截至2017年6月30日，重庆漫山未经审



计的净资产为199,396.93元，经与交易对方协商一致，本次收购刘



世娣持有的重庆漫山财产份额1元出资额的价格为人民币1元。



2. 本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下



本次交易金额为1元，定价是以对手方的出资额及重庆漫山的账



面净资产为基础，经交易双方协商后确定的。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。



(三)时间安排



协议约定标的的交付时间为股东大会审议通过后，公司将尽快进行股权的交付以及工商登记的变更。



五、本次交易对于公司的影响



此次交易符合公司的战略规划，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。



本次交易完成后，重庆漫山将纳入公司合并报表。



六、备查文件目录



（一）《北京中兴通网络科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。



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