公告日期：2017-07-20

证券代码：832041 证券简称：中兴通科 主办券商：东海证券



北京中兴通网络科技股份有限公司



关于收购资产暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



公司拟以人民币 30 万元收购杨军、刘世楼持有的昭通科越网



络科技有限公司（以下简称“昭通科越”）100%股权。收购完成后，昭通科越将成为公司的全资子公司。



由于交易对手方的股东杨军、刘世楼为公司关联方，此次交易构成关联交易。



根据公司《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，公



司总资产为 341,136,016.26 元，归属于挂牌公司股东净资产为



309,678,309.30元，本次收购的资产总额300,000.00元占公司最



近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为0.09%，本次收购的净资产额300,000.00元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为0.10%，均不足50%。故本次购买资产交易事项未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年7月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了



《关于收购资产暨关联交易的议案》，朱元涛、刘世娣、刘世芳均为关联董事并回避该议案表决，根据公司章程及《挂牌公司信息披露细则》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名：杨军



性别：男



国籍：中国



住所：云南省昭通市昭阳区公园路72号



担任昭通科越监事。



2.交易对手方基本情况二



交易对手方姓名：刘世楼



性别：男



国籍：中国



住所：云南省昭通市昭阳区公园路72号



担任昭通科越执行董事、经理。



3.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系：杨军为公司董事刘世娣的配偶，刘世楼为公司董事刘世娣、实际控制人刘世芳的兄弟。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：昭通科越网络科技有限公司



交易标的类别：股权



交易标的所在地：云南省昭通市昭阳区



交易标的净值币种：人民币



交易标的净值：300,000.00元



交易标的评估价值币种：人民币



交易标的评估价值：300,000.00元



股权类资产信息说明：昭通科越成立于2016年5月3日，注册



资本为50万元，其中刘世楼持股60%、杨军持股40%。截至2017年



6月30日，其经审计的总资产为30万元、净资产为30万元。



(二)交易标的资产在权属方面的情况



此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、交易协议的主要内容



(一)交易协议主要内容



公司拟与交易对手方签署《股权转让协议》，以总金额人民币30万元的价格收购刘世楼、杨军持有的昭通科越100.00%股权。(二)交易定价依据



1. 本次交易的定价依据



本次交易的定价依据为昭通科越成立于2016年5月3日，注册



资本为人民币50万元，实缴出资30万元。截至2017年6月30日，



根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华专审字【2017】01500308号”《审计报告》，昭通科越经审计的净资产为30万元；根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】310号”《评估报告》，采用收益法（现金流量折现法）和资产基础法（成本法）评估，最终以资产基础法（成本法）的评……
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