公告日期：2023-02-09

北京市金杜律师事务所上海分所

关于《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（二）

致：陕西康惠制药股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“收购人”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《第 5 号准则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人收购四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”或“公众公司”）而编制的《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）
的相关事宜已于 2022 年 11 月 29 日、2023 年 1 月 19 日分别出具了《北京市金
杜律师事务所上海分所关于<四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于<四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部于 2023年2 月 1 日下发的《关于四川春盛药业集团股份有限公司股票定向发行申请的第 1次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的有关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件，或本所律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站进行的查询发表法律意见。本所在本补充法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。

本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购必备的法定文件，随其他披露材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书如下：

《反馈意见》问题 1：关于特殊投资条款。申请材料显示，《股份认购协议
之补充协议》约定，针对过渡期间春盛药业净资产的计算，认购方陕西康惠制药股份有限公司可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计基准日进行专项审计。请挂牌公司在《定向发行说明书》中补充披露，上述约定是否使得陕西康惠制药股份有限公司具有不符合法律法规的知情权，上述约定是否属于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》所规定的负面
清单……
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