公告日期：2019-04-25

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2019 625

当事人：

中泰证券股份有限公司，住所地：山东省济南市经七路 86

号。

经查明，中泰证券股份有限公司（以下简称：中泰证券）督

导的挂牌公司广东温迪数字传播股份有限公司（以下简称：温

迪数字）存在以下违规事实：

一、利用虚假合同违规确认收入，导致相关定期报告虚增收

入、虚增利润或将亏损披露为盈利。

温迪数字以未实际履行的合同作为相关定期报告收入确认

依据，导致 2015 年年度报告、 2016 年年度报告虚增应收账款、

虚增营业收、虚增利润总额。

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二、 临时报告虚假记载

2016 年 12 月 30 日，温迪数字发布了《出售资产的公告》

（公告编号： 2016-121），称将 2015 年、 2016 年签订的 9 份业

务合同形成的应收账款 4,000 万元打包转让给广州市我最红投

资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称我最红投资）。经查，上

述所称的拟出售资产系上述 9 份虚假合同形成的虚假应收账款

债权。温迪数字在《出售资产的公告》披露前已知悉相关合同为

虚假合同的情况下，与我最红投资签订没有真实交易背景的虚

假债权转让协议，所披露的公告与事实不符。

三、 重大信息未及时披露

1． 未及时披露重大事项

2016 年 11 月 11 日，温迪数字与吴某昕签订《赔偿协议》

和《还款承诺书》，该协议涉及温迪数字遭受重大损失和可能取

得大额赔偿等重要事项，且所涉金额超过 2015 年经审计总资产

的 30%；上述协议签订时未按照规定履行审议程序且未及时披

露。

2016 年 12 月 6 日，吴某昕向广州市荔湾区人民法院（以下

简称荔湾区法院）提起民事诉讼，请求撤销上述《赔偿协议》和

《还款承诺书》。 2017 年 1 月 5 日，荔湾区法院受理该案。温迪

数字在提交答辩状期间对管辖权提出异议，要求根据《民事诉

讼法》第二十一条将该案移送温迪数字住所所在地的广州市越

秀区人民法院审理。 2017 年 1 月 24 日，荔湾区法院裁定驳回温

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迪数字对该案管辖权的异议，并出具民事裁定书（ [ 2017）粤 0103

民初 491 号]。 2017 年 4 月 12 日，荔湾区法院向温迪数字发出

传票。 2017 年 4 月 20 日左右，温迪数字收到法院传票。

上述诉讼涉案金额为 4,000 万元， 占温迪数字 2015 年度经

审计净资产 7,291.63 万元的 54.86%，构成重大诉讼事项。温迪

数字未及时对上述事项履行信息披露义务。

2． 未及时披露股东所持公司 5%以上股份被质押

未及时披露股东所持公司 5%以上股份被质押 2017 年 4 月

7 日，温迪数字控股股东关丽芬将其持有的 280 万股公司股份

（占公司总股本的 7.54%），质押给上海银行股份有限公司深圳

分行，质押期限为 2017 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日，质押

股份用于个人借款。对上述股东所持公司股份被质押的情况，

温迪数字未及时进行临时信息披露。

中泰证券作为温迪数字主办券商，在对其信息披露文件进

行事前审查、持续督导其履行信息披露义务和完善公司治理等

过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注温迪

数字上述违规问题并督促其采取有效措施予以整改，违反了《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.7 条、《全国中

小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第六

条、第十三条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《业务规则》第 6.1 条，我

司做出如下决定：

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对中泰证券采取出具警示函的自律监管措施。

作为主办券商，你公司应当按照《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持

续督导工作指引（试行）》等业务规则履行勤勉尽责义务，诚实

守信，规范运作，建立健全有效的持续督导工作制度，包括持续

督导工作职责、工作流程和内部控制机制等方面。特此告诫你

公司充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

全国股转公司

2019 年 4 月 12 日


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