公告日期：2019-04-24

中泰证券股份有限公司关于



广东温迪数字传播股份有限公司及相关信息披露责任人收到全国中小企业股份转让系统自律监管措施

的风险提示公告



中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“中泰证券”）系广州温迪数字传播股份有限公司（证券简称：温迪数字，证券代码：831975，以下简称“公司”或“温迪数字”）的主办券商。在持续督导过程中，主办券商于2019年4月22日收到《关于给予广东温迪数字传播股份有限公司、关丽芬、罗淑妮、王立军纪律处分的决定》（股转系统发[2019]624号）、《关于给予广东温迪数字传播股份有限公司、关丽芬、罗淑妮、王立军纪律处分的通知》（股转系统函

[2019]1133）。广东温迪数字传播股份有限公司（以下简称：温迪数字）在下列行为中存在违规。相关事项公告如下：



一、定期报告虚假记载



1．2015年年度报告虚增应收账款、营业收入、营业利润



2015年，温迪数字以将未实际履行的合同确认收入的方式虚构营业收入，导致2015年年度报告虚增应收账款1,850万元，占当期披露总资产12,170.43万元的15.2%。虚增营业收入1,745.28万元，占当期披露营业收入11,708.4万元的14.91%；虚增利润总额

1,745.28万元，占当期披露利润总额2,529.42万元的69%。



2．2016年半年度报告虚增应收账款、营业收入、营业利润



2016年上半年，温迪数字以将未实际履行的合同确认收入的方式虚构营业收入，导致2016年半年度报告虚增应收账款3,583.33万，占当期披露总资产14,863.64万元的24.11%。虚增营业收入1,635.22万元，占当期披露营业收入9,169.69万元的17.83%；虚增利润总额1,635.22万元，占当期披露利润总额1,141.92万元的143.2%。



二、临时报告虚假记载



2016年10月20日，温迪数字发布《股票发行方案》（公告编号：2016-102），《股票发行方案》引用了2015年年度报告的销售收入和利润总额数据，其中，虚假披露销售收入1,745.28万元，利润总额1,745.28万元。



2016年12月30日，温迪数字发布了《出售资产的公告》（公告编号：2016-121），称将2015年、2016年签订的9份业务合同形成的应收账款4,000万元打包转让给广州市我最红投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称我最红投资），并基于双方协议回收3,800万元。经查，上述债权转让款实际上为温迪数字董事长、总经理关丽芬向我最红投资个人股东的借款。温迪数字《出售资产的公告》披露事项与事实不符，存在虚假记载。



三、重大信息未及时披露



1．未及时披露重大诉讼事项



2016年11月11日，温迪数字与吴某昕签订《赔偿协议》和《还款承诺书》。2016年12月6日，吴某昕向广州市荔湾区人民法院（以

下简称荔湾区法院）提起民事诉讼，请求撤销上述《赔偿协议》和《还款承诺书》。2017年1月5日，荔湾区法院受理该案。温迪数字在提交答辩状期间对管辖权提出异议，要求根据《民事诉讼法》第二十一条将该案移送温迪数字住所所在地的广州市越秀区人民法院审理。2017年1月24日，荔湾区法院裁定驳回温迪数字对该案管辖权的异议，并出具民事裁定书[（2017）粤0103民初491号]。2017年4月12日，荔湾区法院向温迪数字发出传票。2017年4月20日左右，温迪数字收到法院传票。



上述诉讼涉案金额为4,000万元，占温迪数字2015年度经审计净资产7,291.63万元的54.86%，构成重大诉讼事项。温迪数字未及时对上述事项履行信息披露义务。



2．未及时披露股东所持公司5%以上股份被质押



未及时披露股东所持公司5%以上股份被质押2017年4月7日，温迪数字控股股东关丽芬将其持有的280万股公司股份（占公司总股本的7.54%），质押给上海银行股份有限公司深圳分行，质押期限为2017年4月7日至2018年4月6日，质押股份用于个人借款。对上述股东所持公司股份被质押的情况，温迪数字未及时进行临时信息披露。



3．未及时披露独立董事及财务总监辞职事项



温迪数字董事会分别于2017年3月17日、2017年4月18日收到独立董事徐某兵、财务总监王立军递交的辞职报告。对上述公司

董事、高级管理人员发生变动的情况，温迪数字未及时进行临时信息披露。



温迪数字存在定期报告、临时报告虚假陈述，未按规定披露重大信息，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.5……
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