公告日期:2018-10-09
证券代码:831971 证券简称:开元物业 主办券商:中信证券
浙江开元物业管理股份有限公司
对外担保制度
(上市后实施,实施后原规则作废)
第一章总则
第一条 为规范浙江开元物业管理股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规规定,并结合公司实际情况,特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)。
第四条 本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司及子公司担保总额,是指公司对他人担保总额与子公司对他人担保额之和。
第二章对外担保的决策权限及审议程序
第五条 公司对外担保应当符合以下条件:
(一)公司所有担保,必须按照公司章程及相关制度规定事先经董事会或股
东大会审议批准。
(二)应由股东大会审批的担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会应根据责任人提供的有关资料,分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况,确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
(三)公司担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第六条公司在决定担保前,应首先掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,并提供以下资料:
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系);
(二)与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料;
(三)反担保方案和基本资料;
(四)担保方式、期限、金额等;
(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析;
(六)在主要开户银行有无不良贷款记录;
(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(八)公司认为需要的其他重要资料。
第七条公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人(以下简称“责任人”)应根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段,骗取公司担保。
第八条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第九条对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料,责任人应当向申请担保人索取。
第十条本制度规定的担保符合下列标准的,需经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;
(七)深圳证券交易所、证监会及《公司章程》规定的其他应经股东大会审议的担保情形;
董事会审议对外担保事项时,应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所……
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