公告日期：2017-12-21

证券代码：831930 证券简称：和君商学 主办券商：国泰君安



北京和君商学在线科技股份有限公司



2017年第七次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



(一)会议召开情况



1.会议召开时间：2017年12月21日



2.会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号院213号楼会议室



3.会议召开方式：现场



4.会议召集人：董事会



5.会议主持人：董事长王明富



6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。北京和君商学在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)发布了《2017年第七次临时股东大会通知公告》（公告编号:2017-093），决定于2017年12月21日上午8:00召开公司2017年第七次临时股东大会。



(二)会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4人，持



1 / 5



有表决权的股份167,237,348股，占公司股份总数的55.75%。



二、议案审议情况



(一)审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》



1.议案内容：公司将所持有的37,430,646股北京汇冠新技术股



份有限公司（以下简称“汇冠股份”，股票代码：300282）流通股股票以人民币1,000,000,000.00元转让予福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”），并在收到全部股份转让款后将剩余所持汇冠股份15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。具体交易详情参见全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)公开发布的《北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》。本次重大资产重组不构成关联交易。



2.议案表决结果：同意股数167,237,348股，占本次股东大会有



表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决



权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份



总数的0.00%。



3.回避表决情况：无。



(二)审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



1.议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司本次转让汇冠股份37,430,6462 / 5



股股份的交易符合非上市公众公司进行重大资产重组条件。



2.议案表决结果：同意股数167,237,348股，占本次股东大会有



表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决



权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份



总数的0.00%。



3.回避表决情况：无。



(三)审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》



1.议案内容：本次交易标的为汇冠股份37,430,646股股份，定



价参考交易标的二级市场价格并与交易对方协商确定，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次重大资产重组后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。



公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定。



2.议案表决结果：同意股数167,237,348股，占本次股东大会有



表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决



权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东……
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