公告日期：2017-11-28

目录



释义......3



正文......5



一、本次重大资产重组的主要内容......5



二、本次重组相关各方的主体资格......5



三、本次交易的相关协议......6



四、本次重组的批准和授权......11



五、本次重大资产重组的标的资产情况......12



六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置......14



七、关联交易......15



八、本次重大资产重组的信息披露......15



九、本次重大资产重组的实质条件......17



十、私募投资基金及管理人登记备案核查情况......20



十一、本次重组涉及的证券服务机构资格......22



十二、本次重组相关主体所涉失信联合惩戒情况的核查......23



十三、结论......24



北京京师（天津）律师事务所



关于北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组



之



法律意见书



致：北京和君商学在线科技股份有限公司：



北京京师（天津）律师事务所接受北京和君商学在线科技股份有限公司的委托，作为其本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及全国股份转让系统公司的有关规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下声明：



一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出局日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确和完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。



二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。



三、本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。



四、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。



五、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责



任。



基于上述声明，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规整和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。



释义



在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：



和君商学、公司、股份指 北京和君商学在线科技股份有限公司



公司、本公司



交易对方、卓丰投资 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）



汇冠股份 指 创业板上市公司北京汇冠新……
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