公告日期：2017-11-28

证券代码：831930 证券简称：和君商学 主办券商：国泰君安



北京和君商学在线科技股份有限公司



第二届董事会第六次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



一、会议召开情况



北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和君商学”）第二届董事会第六次会议于2017年11月28日10时在公司会议室举行，会议由董事长王明富先生主持。会议应到董事5人，实际参会董事5人。监事会成员周乔女士、潘番先生、朱琛琛女士列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。



二、会议表决情况



经审议，与会董事以记名投票方式表决，审议并通过了如下决议：（一）审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》



议案内容：公司拟将所持有的37,430,646股北京汇冠新技术股



份有限公司（以下简称“汇冠股份”）流通股股票以人民币



1,000,000,000.00元转让予福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以



下简称“卓丰投资”），并在收到全部股份转让款后将剩余所持汇冠股份15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。具体交易详情参见全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)公开发布的《北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》。



表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。



回避表决情况：无。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（二）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，董事会认为公司本次转让汇冠股份37,430,646股股份的交易符合非上市公众公司进行重大资产重组条件。



表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。



回避表决情况：无。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》



议案内容：本次交易标的是公司持有的汇冠股份37,430,646股



股份，定价参考交易标的二级市场价格并与交易对方协商确定，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次重大资产重组后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。



公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定。



表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。



回避表决情况：无。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（四）审议通过《关于批准<股份转让协议>的议案》



议案内容：批准公司就本次交易与卓丰投资于2017年10月25



日共同签署的《和君商学与卓丰投资之股份转让协议》。



表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。



回避表决情况：无。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（五）审议通过《关于<北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》



议案内容：同意《北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)公开发布。



表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。



回避表决情况：无。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》



议案内容：提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：修订、补充、签署、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件；向全国中小企业股份转让系统报送文件并申请审查；办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。



表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权……
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