公告日期：2023-01-16

证券代码：831916 证券简称：商中在线 主办券商：五矿证券
商中在线科技股份有限公司董事会制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 1 月 14 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

厦门商中在线科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范厦门商中在线科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会向股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，董事会成员
由股东大会选举产生，设董事长一人，董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。


董事会设秘书一人，由董事会委任，向董事会负责。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

公司信息披露事务负责人由董事会秘书兼任，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（－）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内的重大交易事项（交易类型包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，不足 30%的交易；

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 10%以上，不足 30%的交易，或者虽达到 30%但不足 1500 万的交易；
2、公司与关联自然人发生交易金额达到 50 万元以上的关联交易，或与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的；

3、除提交股东大会审议以外的对外担保事项；

除担保事项外，公司进行上述属于同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则履行审议程序。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（信息披露负责人）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事顶：

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章 以及本章程规定的其他应当由董事会
通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。重大事……
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