公告日期：2020-08-21

证券代码：831907 证券简称：佳友科技 主办券商：方正承销保荐
上海佳友文化科技股份有限公司出售资产的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海佳友文化科技股份有限公司（以下简称“佳友科技”）于 2020 年 6 月
19 日与自然人余建锋签订了《股权转让协议》，将公司持有的全资子公司上海佳才培训中心有限公司（以下简称“佳才培训”）的 100%股权转让给余建锋，转让价款为 100 万元人民币。因教育培训公司的特殊性，需先变更教育局颁发的《办学许可证》，再进行工商变更，目前已提交材料进行《办学许可证》的相关变更，
但尚未完成佳才培训的工商变更登记。公司已于 2020 年 6 月 19 日收到转让款
50 万元，并已于 2020 年 6 月 20 日将佳才培训的经营管理权和财务管理权移交
给余建锋。因此，公司 2020 年 6 月 20 日起不再将佳才培训纳入合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。……”


“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一） 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。……”根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的编号为和信审字（2020）第 000239 号的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，公司总资产为 10,018,116.03 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 9,113,246.52元。

截至 2020 年 6 月 19 日，佳才培训总资产为 653,687.99 元，净资产为
650,786.19 元。

本次对外出售资产的总资产占公司经审计的合并报表截至 2019 年 12 月 31
日的总资产 6.53%、净资产占经审计合并报表截至 2019 年 12 月 31 日归属于挂
牌公司股东的净资产 7.14%。因此，本次对外出售资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 8 月 19 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《补充审
议关于出售全资子公司股权的议案》，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，不涉及
关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：余建锋

住所：上海市静安区共和新路 2999 弄 1 号 805 室

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海佳才培训中心有限公司 100%股权
2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：上海市闵行区新龙路 1333 弄 28 号 31 幢 112-120 室

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况

经双方友好协商，交易作价确定为 1,000,000.00 元。

本次交易符合双方利益，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

公司向余建峰转让上海……
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