公告日期：2018-11-27

公告编号：2018-049
证券代码：831792 证券简称：海思堡 主办券商：中泰证券
山东海思堡服装服饰集团股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为进一步优化公司资产结构，拟将实缴出资的合营企业淄博奈海企业管理咨询有限公司（以下简称“淄博奈海”）全部股权100万股，以100万元的价格转让给秦雷。本次股权转让完成后，公司不再持有淄博奈海的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的净资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额/资产净额均以

公告编号：2018-049
该股权的账面价值为准。”

公司2017年度经审计财务会计报表期末资产总额为288,038,090.71元，期末净资产总额为107,117,199.73元。本次出售淄博奈海50％股权的账面价值为951,264.30元，未达到以上标准，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本次出售资产不构成关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：秦雷

住所：山东省淄博市张店区北西五路瑞景苑小区
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：淄博奈海企业管理咨询有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：淄博高新区万杰路100号（淄博日报社鲁中印务中心三楼）股权类资产特殊披露

淄博奈海企业管理咨询有限公司成立于2011年9月26日，注册资本为人民币200万元，由山东海思堡服装服饰集团股份有限公司、淄博奈琦尔生物科技有限公司各持股50%，主营项目类别为企业管理咨询。

淄博奈海其他股东放弃优先认购权。

淄博奈海最近12个月内未曾进行过资产评估、增值、减值、改制等。


公告编号：2018-049
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不存在诉讼、仲裁等事项或查封、冻结等司法措施。
（三）定价情况

淄博奈海注册资金为人民币2,000,000元，转让公司持有50%股份，对应注册资本为人民币1,000,000元，公司实缴金额为人民币1,000,000元，因此转让对价为人民币1,000,000元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

1、交易金额：人民币1,000,000元

2、支付方式：现金

3、协议……
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