公告日期：2023-10-25

证券代码：831767 证券简称：知音文化 主办券商：申万宏源承销保荐
上海知音音乐文化股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海知音音乐文化股份有限公司以人民币 15 万元的价格从董事朱厚生处购买南京知音琴行有限公司 1%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 30%以上。

根据公司 2022 年度经审计的合并财务报表，截止 2022 年 12 月 31 日，上海
知音音乐文化股份有限公司合并报表的资产总额为 295,087,729.91 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 155,592,286.01 元。本次购买的资产南京知音琴行有限公司的 1%股权，交易金额为 15 万元。本次交易金额分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 0.05%，占归属于挂牌公司股东
的净资产的 0.096%，未达到重大资产重组的认定标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司董事朱厚生为本次交易方。
（四）审议和表决情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过《与公司关联方发生股权转让业务暨
关联交易的议案》，同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，关联董事朱
厚生回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

根据《公司章程》规定，本议案尚需提交股东大会审议核准。该议案经股东大会审议通过后生效。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：朱厚生

住所：南京市建邺区恒山路 120 号 9 栋 1 单元 1501 室

关联关系：公司董事

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南京知音琴行有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：南京市秦淮区
4、交易标的其他情况

标的公司的主要股东为上海知音音乐文化股份有限公司（持股比例 99%）和朱厚生（持股比例 1%）。主营业务为中西乐器、电声乐器、舞台专业音响设备、民用音响器材、乐器零配件批发、零售；乐器维修；文化艺术交流。注册资本
500 万元人民币，成立日期 2000 年 9 月 13 日。不存在有优先受让权的其他股东。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

南京知音琴行有限公司截止 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额为
56,954,543.95 元，净资产为 14,938,926.68 元。
（二）定价依据

本次交易的定价系考虑交易标的净资产的账面价值，经交易双方共同协商确定。
（三）交易定价的公允性

遵循有偿、公平、自愿的原则，不存在侵害公司及公司股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

上海知音音乐文化股份有限公司以人民币 15 万元的价格从董事朱厚生处购买南京知音琴行有限公司 1%的股权。
（二）交易协议的其他情况

无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的

原持有子公司南京知音琴行有限公司 1%股权的朱厚生系母公司上海知音音乐文化股份有限公司的董事，其因个人……
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