公告日期：2023-04-28

中信建投证券股份有限公司

关于邦正科技股份有限公司

公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投”或“主办券商”）作为邦正科技股份有限公司（以下简称“邦正科技”或“公司”）的主办券商，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对邦正科技公司治理自查和规范活动事项发表专项核查意见如下：

一、挂牌公司基本情况

邦正科技于 2015 年 1 月 20 日在新三板挂牌，系注册在陕西省西安市民营企业。公
司所属行业为“软件和信息技术服务业”，主营业务为智能建筑、智慧医疗、智慧交通及应急管理平台信息化解决方案。

截至 2022 年 12 月 31 日，邦正科技控股股东、实际控制人为赵刚志，其直接持股
比例为 74.31%，所控制表决权股份比例为 79.82%。

邦正科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东所持股份不存在冻结、质押等情况，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

邦正科技已依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善《公司章程》，建立了“三会议事规则”、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况


截至本核查报告出具日，公司董事会共 5 人，公司监事会共 3 人，其中职工代表监
事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 4 人担任董事。

2022 年度，公司未出现过董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未出现过董事会及监事会到期未及时换届的情况。

综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；

（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（5）董事、高级管理人员兼任监事；

（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

（7）公司未聘请董事会秘书；

（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

（9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

（10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

（11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

（12）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业；


（13）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；

（14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。

董事长、控股股东、实际控制人赵刚志先生兼任总经理，未违背相关法律、法规及公司章程的规定，亦不存在相关法律、法规及公司章程禁止其担任上述职务的情形，公司已建设完善有效的内部制度，保证董事会对经营情况判断的独立性；确保董事会对管理层进行绩效评估及薪酬管理的透明性和客观性；有效地保护投资者利益。公司全体董事、监事和高级管理人员依据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，严格履行义务及承担相应任职责任。

五、决策程序运行

公司在 2022 年度共计召开股东大会 4 次，召开董事会 5 次，召开监事会 2 次，上
述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不……
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