公告日期：2023-06-13

北京市闻泽律师事务所 专项法律意见书
北京市闻泽律师事务所

关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司

之

补充法律意见书

中国·北京

地址：北京市朝阳区景华南街一号旺座中心东塔 1916 邮政编码：100022 电话：010-56036225 传真：010-56036225

北京市闻泽律师事务所

关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司

之

补充法律意见书

致：段誉

北京市闻泽律师事务所（以下简称“本所”）接受段誉的委托，作为本收购
项目法律服务的专项法律顾问，已于 2023 年 5 月 22 日出具了《北京市闻泽律师
事务所关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统融资并购部 2023 年 6 月 5 日出具了《关于江苏
地浦科技股份有限公司收购报告书等收购信息披露文件的审查反馈》（以下简称“《反馈问题》”）。现本所律师根据该《反馈问题》出具《北京市闻泽律师事务所关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，是《法律意见书》的重要组成部分，《法律意见书》除被《补充法律意见书》进行更正、补充的内容外，其他内容继续有效。如无特别说明，《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称与《反馈问题》一致。

本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 分别列示反馈意见之各小标题

黑体 反馈意见所列问题

宋体（加粗） 法律意见表述小标题

宋体 法律意见表述内容


1.关于商业合理性

文件显示，地浦科技控股股东、实际控制人段孝宁将其持有的部分公司股份21,360,760 股（占公司股份总数比例 15.23%）对应的表决权不可撤销的委托给段誉，地浦科技股东连云港铭科将其持有的全部公司 21,044,721 股（占公司股份总数比例 15%）对应的表决权不可撤销的委托给段誉；段孝宁与段誉为父子关系。

请公司说明，本次挂牌公司控制权变更采用表决权委托方式实现的原因及合理性。请财务顾问及收购人律师发表核查意见。

律师回复：

公司控股股东、实际控制人段孝宁现年 59 岁，临近退休并有退休意愿。同
时，段孝宁目前已被纳入失信被执行人名单（公司已于 2020 年 11 月 24 日在全
国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）作相关披露，详见《关于江苏地浦科技股份有限公司控股股东及实际控制人被纳入失信被执行人的公告》，公告编号：2020-048），该情形不利于公司经营稳定。段誉自 2020年8月起担任公司董事长并于2021年8月起担任公司法定代表人，本次收购前，段誉既已接替段孝宁全面负责公司经营管理。本次收购完成后，段誉成为公司的实际控制人，一方面，实现公司控制权的平稳过渡，有利于加强对公司的管理和控制，另一方面，能够增强公司资金筹措能力，改善经营情况，促进公司的良性发展，有利于提升公司价值和股东回报。

鉴于公司控股股东、实际控制人段孝宁目前已被纳入失信被执行人名单，其所持股份面临较大执行风险。其所持公司股份面临较大执行风险。因此，收购人段誉未将段孝宁所持公司股份的所有权及财产性权利纳入本次收购标的，仅通过表决权委托的方式取得对地浦科技的控制权。

核查过程及相关意见：

此外，律师查阅了地浦科技《关于江苏地浦科技股份有限公司控股股东及实际控制人被纳入失信被执行人的公告》（公告编号：2020-048）、登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台核查段孝宁目前被纳入失信被执行人名单的情况；查阅地浦科技年报、公告及工商档案，核查了解段誉收购前接替段孝宁
全面负责公司经营管理的情况，查阅段誉与段孝宁签署的《股东表决权委托协议》、段誉与连云港铭科签署的《股东表决权委托协议》、段孝宁签署《关于不谋求江苏地浦科技股份有限公司实际控制权的承诺》等与本次收购相关的协议，核查本次公司控制权变更采用表决权委托方式实现具体情况……
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