公告日期：2023-05-23

天风证券股份有限公司

关于

江苏地浦科技股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

天风证券股份有限公司

二〇二三年五月


目录


释义...... 4

第一节 序言...... 5

第二节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6

第三节 财务顾问意见...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 8
二、本次收购的目的...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 9

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 9

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 10

（四）对收购人是否具备规范运作的管理能力的核查 ...... 10
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ..... 10

（六）对收购人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人与公众公司的关联关系...... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 12
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 13

（一）本次收购的后续计划不会对公众公司及其他投资者产生不利影响 ...... 13

（二）本次收购稳定控制权的措施...... 13

（三）关于本次收购存在控制权不稳定的提示...... 14
十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 15 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15

十三、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 17
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 17
十五、第三方聘请情况说明...... 17
十六、财务顾问意见...... 18

释义

除非另有所指，以下简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
公司、公众公司、挂牌

公司、标的公司、地浦 指 江苏地浦科技股份有限公司

科技、被收购公司
收购报告书、本报告 指

书、本收购报告书 江苏地浦科技股份有限公司收购报告书

收购人 指 江苏地浦科技股份有限公司法定代表人、董事长段誉

连云港铭科 指 连云港铭科企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，系江苏地浦
科技股份有限公司股东

连云港聚合 指 连云港聚合企业管理发展有限公司，系公司全资子公司

段孝宁、连云港铭科拟分别将其直接持有的公众公司
15.23%、15%股份对应表决权不可撤销的委托给段誉行使，
本次收购 指 段誉愿意接受该等委托。收购完成后，段誉接受委托的表决
权占公司全部表决权比例将达到 30.23%，将成为公司实际
控制人。

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管……
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