公告日期：2017-01-18

广发证券股份有限公司



关于



哈尔滨工业大学软件工程股份有限公司定向发行股票



之



推荐工作报告



主办券商



二〇一六年十一月



广发证券股份有限公司



关于哈尔滨工业大学软件工程股份有限公司



定向发行股票之推荐工作报告



中国证券监督管理委员会：



哈尔滨工业大学软件工程股份有限公司（以下简称“工大软件”、“公司”或“发行人”）于2016年10月14日召开2016年第四次临时股东大会，决议拟以定向发行的方式发行不超过184.5万股（含184.5万股）人民币普通股，认购人以现金方式进行认购，公司本次定向发行募集资金金额不超过 1,107 万元（含1,107万元）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受工大软件委托，担任工大软件本次定向发行的主办券商。广发证券认为工大软件申请本次定向发行普通股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，特出具本推荐报告。



一、尽职调查情况



广发证券推荐工大软件在全国中小企业股份转让系统定向发行普通股，项目小组（以下简称“项目组”）根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等的要求，对工大软件进行尽职调查的主要事项包括公司基本情况、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、其他重大事项等。



项目组与公司管理层，包括董事长、董事、监事会主席、监事、财务负责人及员工进行交谈；查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会2-1-2



议记录、公司各项规章制度、财务报表和审计报告、定向发行股票方案和附生效条件的《股份认购协议》样本。通过上述尽职调查，项目组出具了《广发证券股份有限公司关于哈尔滨工业大学软件工程股份有限公司定向发行股票之推荐工作报告》。



二、内核意见



广发证券推荐挂牌内核小组对工大软件拟申请在全国股份转让系统定向发行的申请文件进行了认真审阅，于2016年10月20日召开了内核会议。出席会议的内核成员7名。分别为：崔海峰、惠毓伦、邱旭东、王谦才、杨亮亮、樊明凯、王晶。其中行业内核委员是惠毓伦、财务内核委员是王谦才、法律内核委员是樊明凯。内核小组指派王晶委员为工大软件定向发行项目的内核专员，负责督促项目组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目组补充或修改的内容予以审核。



上述内核成员不存在担任该项目组成员的情形，不存在直接或间接持有工大软件股份及任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有工大软件股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的情形。



根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对工大软件本次定向发行股票出具如下审核意见：



（一）内核小组按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的要求对项目组制作的申报文件进行了审阅，并抽查了部分尽职调查工作底稿。内核小组认为：项目组已按照前述要求对公司进行了考察、资料核查等工作；项目组成员已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论。项目组的尽职调查符合上述文件的要求。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司信息披露内2-1-3



容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司



信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》的要求，工大软件已按



照上述要求制作了拟申请文件，……
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