公告日期：2020-04-14

证券代码：831688 证券简称：山大地纬 主办券商：民生证券
山大地纬软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2020 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，尚需
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 会议的召集

第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 个日内召集和主持临
时董事会：


（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行

第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第十条 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；


（四）分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
（五）委托书应当注明若委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思进行表决；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人的签字或盖章日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。

第三章 会议的通知

第十二条 召开定期会议，董事会于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监
事；召开临时会议，应于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送……
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