公告日期：2021-02-08

证券代码：831675 证券简称：一拓通信 主办券商：国元证券
一拓通信集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司因经营业务发展需要，拟将持有全资子公司一拓云物联科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳一拓”）90%的股权以 720,000.00 元的价格转让给吴强生。吴强生系一拓通信控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易后，公司持有深圳一拓 10%的股权，不能控制该子公司，将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。


交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司 2019 年度经审计的合并财务报表期末总资产为 62,147,173.69 元，净资
产为 59,925,608.51 元。截止 2020 年 12 月 31 日，深圳一拓未经审计的账面总资
产为 698,669.33 元，账面净资产为 698,595.33 元，深圳一拓 90%股权的账面价值
为 628,802.40 元，占公司 2019 年度经审计的合并报表期末总资产和净资产的比例分别为 1.01%、1.05%，未达到上述重大资产重组的标准。

公司在 12 个月内存在对相关资产进行出售的行为，公司于 2020 年 4 月
14 日将持有安徽信必优信息技术股份有限公司 0.3%的股权转让给吴强生，账面
价值为 7,143.56 元。公司在 12 个月内累计出售股权的账面价值为 635,945.96
元，占公司 2019 年度经审计的合并报表期末总资产和净资产的比例分别为1.02%、1.05%，未达到上述重大资产重组的标准。

综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。交易对手方吴强生系一拓通信控股股东、实际控制人、董事长，与公司存在关联关系，构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第三届董事会第五次会议，以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司一拓云物联科技（深圳）有限公司 90%股权的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事吴强生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业


本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：吴强生

住所：广东省深圳市福田区石厦北八街 6 号

关联关系：吴强生为一拓通信控股股东、实际控制人、董事长，系公司关联
方。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：一拓云物联科技（深圳）有限公司 90%股权
2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

股权类资产特殊披露

标的公司“一拓云物联科技（深圳）有限公司”为公司全资子公司，公司持有 100%股权。经营范围：物联网设备、智能家居设备以及车载智能设备的研发、销售、维护；物联网应用软件、终端模组以及通信技术的开发、技术转让、销售及技术咨询；物联网系统集成；供应链管理服务；计算信息科技领域内的……
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