公告日期：2017-06-26

证券代码：831649 证券简称：金宏泰 主办券商：英大证券



江苏金宏泰科技股份有限公司董事会



关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、



误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连



带法律责任。



一、导致会计师发表带强调事项段的无保留意见的基本情况



中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受江苏金宏泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司2016年度的报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的中兴华审字（2017）第020570号审计报告。会计师发表了如下审计意见及说明：



“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二之2所述，金宏泰公



司2015年度、2016年度连续两年亏损，2015年度归属于母公司净利润



-714,549.24元，2016年度归属于母公司净利润-8,845,583.53元。金宏泰公司



已充分披露了拟采取的改善措施，即实施拟发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组事项。该重大资产重组事项能否完成存在不确定性，金宏泰公司持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”



二、董事会关于审计报告中所涉及事项的说明



公司董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见之审计报告予以理解，现对相关事项进行如下说明：



为解决本公司面临的经营问题，本公司正在实施重大资产重组事项。



2016年10月26日，本公司接到全国中小企业股份转让系统通知，本公司



重大资产重组首次信息披露已审查完毕，通知本公司现可进行申请复牌及发出股东大会通知等重组后续工作。本公司于2016年11月13日召开了2016年第一次临时股东大会审议并通过了本公司重大资产重组的相关议案。截至2016年12月31日，重大资产重组相关工作尚在进行中。本公司重大资产重组具体事项如下：



2016年3月16日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于



公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》、《江苏金宏泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》、《关于同意签署附生效条件的<江苏金宏泰科技股份有限公司与段光斗、张润龙、张利平及李祖智发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》等议案。



同时，根据本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司董事会推选段光斗为本公司的董事候选人、聘任李祖智为本公司副总经理、聘任张润龙为本公司副总经理；根据本公司第二届监事会第二次会议决议，本公司监事会推选张利平为本公司的监事候选人。



2016年10月28日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关



于同意签署《<发行股并支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》，同意本公司与段光斗、李祖智、张润龙、张利平签署附生效条件的《<发行股份并支付现金购买资产协议>之补充协议》。



本次重大资产重组由两项交易构成：



1、本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买段光斗、张利平、李祖智、张润龙持有的云南省鹤庆锰业有限责任公司（简称“鹤庆锰业”）100.00%股权，其中，约47%的对价以发行股份的方式支付，约53%的对价以现金方式支付；根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2015年10月31日为评估基准日的中同华评报字（2016）第102号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易鹤庆锰业100.00%股权的交易对价确定为29,400.00万元，因此，共计股份支付13,840.00万元、现金支付15,560.00万元。



2、本公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，发行股份



不超过8,497,109股，募集配套资金总额不超过14,700.00万元，本次配套募



集资金用于支付鹤庆锰业股权转让价款的现金对价，现金对价超过配套募集资金总额的部分由金宏泰公司以自筹资金解决。



本次交易完成后，赖泳村控制本公司2,200万股股东权益，占发行后总股



本比例为不低于57.15%，仍为本公司实际控制人，鹤庆锰业将变更为本公司的



全资子公司。



2016年11月13日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通……
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