公告日期：2023-11-28

恒泰长财证券有限责任公司

关于

邢台蓝天精细化工股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

二〇二三年十一月


目 录


第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺......4
二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6
二、本次收购的目的......6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......10
六、收购人的收购资金来源及其合法性......11
七、收购人履行的授权和批准程序......12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......13
十、收购标的的权利限制情况及其他安排......13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......14 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14
十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......14
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......15
十五、 关于表决权委托协议......15
十六、收购方财务顾问意见......15

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
蓝天精化、公众公司、公司、
被收购人、被收购公司、挂 指 邢台蓝天精细化工股份有限公司
牌公司
收购人、收购方、受让方、 指 河北童曦自行车有限公司
河北童曦

转让方 指 崔朝英

本次收购 指 指收购人购买崔朝英所持蓝天精化 2,700 万股
股份，并支付现金的行为

河北童曦自行车有限公司与崔朝英于 2023 年
《股份转让协议》 指 11 月 7 日签订的《邢台蓝天精细化工股份有限
公司股份转让协议》

《公司章程》 指 《邢台蓝天精细化工股份有限公司章程》

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

收购人财务顾问、恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
证券

收购人法律顾问 指 北京市国振律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
《准则第 5 号》 指 第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要
约收购报告书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。


第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，恒泰长财证券接受收购人委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的……
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