公告日期：2019-07-02

国信证券股份有限公司



关于



西安博达软件股份有限公司



定向回购股份并注销的



合法合规性意见



主办券商



（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二○一九年七月





国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为西安博达软件股份有限公司（以下简称“博达软件”、“公司”）的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购办法》”）等相关规定，对博达软件申请公司定向回购股票并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：



一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购办法》第五十一条规定的意见



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》：“第四章第五十一条有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份”。

公司于2016年12月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划的议案》、《关于公司股权激励股票发行方案的议案》及其相关议案，同意公司定向发行股票220万股，发行对象为部分董事、监事、高级管理人员、股东及核心员工共计24名自然人（以下简称“激励对象”），发行价格为每股人民币1.5元，融资额为330万元。2017年3月24日该次定向发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并于解除限售后公开转让。



2017年9月28日公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过《修改<公司限制性股票激励计划>的议案》，对《公司限制性股票激励计划》第十章股权激励计划的变更与终止、第十一章回购注销的部分内容进行了修改。



上述激励对象均与公司签署《限制性股票授予协议书》约定，获授的限制性股票自授予之日起的12个月内为锁定期（锁定期自激励计划授予日起开始计算，即自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算），锁定期满后，根据《公司限制性股票激励计划》规定可以对获授的限制性股票分三次进行解锁，解锁期36个月，具体解锁安排如下表：



解锁安排 解锁时间 解锁限制性股票比例



第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 30%



予日起24个月内的最后一个交易日当日止。





第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%



予日起36个月内的最后一个交易日当日止。



第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 40%



予日起48个月内的最后一个交易日当日止。



此外，除前述锁定安排外，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份还将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、公司章程及其他相关规定的要求进行限售安排。



根据2017年9月12日披露的修订后《公司限制性股票激励计划》“第十章股权激励计划的变更与终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3.激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，或由公司控股股东进行股份回购并按原期限实施限售，或由公司董事会指定公司董事、监事、高管、核心员工进行股份回购并按原期限实施限售。”



因个人原因，激励对象杨晗女士于2019年2月26日正式办理完成离职手续。该事项触发上述激励计划第十章、二、3项规定的条件，符合《回购办法》第五十一条第（二）项的规定。公司董事会根据上述激励计划于第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司股权激励离职员工股份回购并注销的方案》，同意公司回购激励对象离职时所持有的全部激励股份。



综上，主办券商认为，博达软件本次申请定向回购股份符合规定的情形。



二、关于公司申请定向回购股份是否履行了审议程序和信息披露义务的意见



2019年7月2日，公司召开第二届董事会……
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